本文是一篇税收筹划论文，本文从破产重整、税收筹划等基础理论入手，其次对破产重整过程中涉及的税收优惠政策，从企业所得税、增值税等逐一进行政策归纳并结合破产重整实务进行适用性分析。
第1章绪论
1.1研究背景及研究意义
1.1.1研究背景
近年来，破产重整案件数量呈快速上升趋势。2018-2022年，全国法院审结的破产重整案件合计2801件，累计盘活的资产达到3.4万亿元，帮助3285家企业摆脱困境，截止目前，全国在审重整案件共255个。随着法律体系的不断完善，社会对破产的认知程度和接受程度逐步提高，债权人、困境企业申请破产的意愿也有所提升。特别地，对于陷入财务困境的上市公司而言，破产重整有助于上市公司恢复盈利能力，改善财务状况，而不至于退市或清算，亦不失为置之死地而后生之策。
破产重整核心就是帮助破产重整企业进行债务调整和业务重组，最终走出财务困境、恢复营运能力，税收因素贯穿整个破产重整过程。目前，我国的税收立法主要立足于正常经营的企业，对于已经面临债务危机的重整企业，现行法规存在局限性。由于现行破产法与税法衔接不畅，破产重整相较于普通企业重组涉税环节更多且需考量的因素更复杂。
因此，在司法框架下如何合法合规地降低税负，是企业在重整程序实施中需要积极面对的问题。破产重整涉税问题的妥善解决，不仅关系到破产重整进程的顺利推进，也会对重整企业的后续运营和发展产生重要影响。对于上市公司来说，破产重整中税务处理合规情况、税款缴纳情况等更是监管机构的关注要点。
DH集团破产重整涉及的资产和负债体量大、结构复杂，其税收筹划涵盖了债务清偿、资产及股权处置，能够较为全面地反映破产重整涉税问题的复杂性。因此，本文以DH集团破产重整为例，结合理论与实际，对DH集团破产重整案件中进行税收筹划研究，并对如何有效应对破产重整中涉税问题提出个人见解，为破产重整的参与方提供良好的实践参考价值。
1.2国内外研究现状
结合论文的研究主题，以“破产重整”、“税收优惠”、“税收筹划”为关键词展开文献梳理，整理学者的研究观点，目前研究主要围绕四个方面展开分析。
1.2.1破产重整涉税问题的成因研究
Williams认为，构筑破产和税收两种制度的理论基础不同是问题根源所在，因为单一的破产与税收理论都难以对破产税收问题作出回应[1]。乔博娟研究认为，破产重整的目标和措施本着清偿债务、挽救企业的目的，同时采取多种措施将债务人企业的运营价值最大程度予以保存，使债权人也能得到最大限度清偿。但税法中缺少针对破产重整的相关规定，甚至部分规定与企业重整的目标相冲突[2]。徐阳光认为，破产涉税问题的根源是其法域属性。《企业破产法》以保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序为宗旨;《税收征管法》以加强税收征收管理，规范税收征收和缴纳行为，保障国家税收收入，保护纳税人的合法权益[3]。刘学研究发现，企业破产的涉税问题，在于两个法律之间的平衡与冲突，二者存在法价值与目的的差异，破产法的首要价值是公平，而税收征管法则立足于国家利益，强调税收征管管理。两法之间的差异是破产涉税的“困境之地”[4]。陈岱松和高雁认为，破产法与税法发生冲突的领地师两发规范交叉的领域，是立法理念的冲突，公私法的理论划分[5]。
第2章概念界定和理论基础
2.1概念界定
2.1.1破产重整
我国于2007年施行的破产法中首次引入了破产重整制度，但并未就破产重整进行立法上的定义，而是直接使用破产重整的表述。学界当前对企业破产重整制度的定义也没有统一定论，各国对该制度的称呼各有不同，美国称之“重组”，英国则称之“破产管理”，法国称之为“复兴”，日本对破产重整解释为“更生”[33]。虽然对于破产重整制度的定义并无统一，但从破产重整制度发挥的作用来看，债务清偿和确保公司未来继续经营是不变的本质。
根据破产法中对破产重整的规定，破产重整是指经各方利益关系人的申请，在法院的主持和利益关系人的参与下，对可能或已经具备破产条件但又有重生希望的企业进行业务上的重组和债务清偿，帮助其走出财务困境、恢复营运能力的法律制度。
2.1.2重整计划
重整计划是整个破产重整制度的核心内容。我国破产法也没有对重整计划进行定义，仅对重整计划的制定和批准进行了规定，明确重整计划内容包括债权分类、债权调整方案、债权受偿方案以及债务人未来的经营方案等。学界普遍认为重整计划是一个综合性协议，涉及多方利益主体权利义务设定、变更和终止[34]。结合破产法中对重整计划制定和批准规定，重整计划更是一种少数服从多数且具有强制性的特殊协议，经人民法院裁定批准的重整计划，对所有利益主体均有约束力。
2.2理论基础
2.2.1营运价值论
“营运价值论”是破产重整制度最初的理论基础。企业在持续营业状态下的价值就叫营运价值。企业的营运价值通常高于它的清算价值，这也正是企业破产重整而非破产清算的前提。
企业的资产在持续运营下的价值将远高于迅速变价所得。除了资产外，营运价值还包括无形的利益。这些无形利益可通过破产重整加以保留。因此，从经济效率的角度，破产重整比破产清算在经济上更有效率。
2.2.2利益与共论
破产重整制度赋予债权人以财产支配者的法律地位，在债权人与债务人以及债务人的投资者之间建立起一种利益与共的关系，使他们共同致力于拯救企业。在这种双重产权的情况下，法院任命的管理人将被委托进行财产的实际支配。
2.2.3社会政策论
美国社会法学派创始人罗斯科·庞德认为利益有三类，个人利益、公共利益和社会利益，并强调社会利益是最重要的利益[37]。破产重整比破产清算更体现了注重社会利益的立场，其着眼点是整个社会的资源保护和资源有效利用。
第3章 企业破产重整税收优惠政策分析 .......................... 11
3.1 企业破产重整企业所得税优惠政策分析 ........................... 11
3.1.1 企业所得税特殊性税务处理通用条件及原则 ...................... 11
3.1.2 企业破产重整债务清偿税收政策分析 .................... 12
第4章 DH集团破产重整税收筹划方案研究 ........................ 19
4.1 DH集团案例概况 ............................ 19
4.1.1 相关背景简述 ............................. 19
4.1.2 DH集团破产重整计划概述 ....................... 19
第5章 结论与建议 ............................... 38
5.1 结论 ................................... 38
5.2 建议 ............................... 39
第4章DH集团破产重整税收筹划方案研究
4.1 DH集团案例概况
4.1.1相关背景简述
DH集团始建于1988年，是一个跨行业、跨地区综合性大型企业集团，共有关联企业118家，员工近6000人，曾连续多年入围中国民营企业500强，中国民营企业制造业100强。
DH集团属于当地担保圈的核心企业，为多家企业担保并偿还贷款，最终受累于被担保企业的债务危机，导致DH集团资不抵债。当地法院分别于2018年11月26日、2018年11月30日、2018年12月12日、2019年2月2日依法裁定受理DH集团五十七家公司破产重整案件（“DH集团破产重整”）。当地法院于2019年7月24日指定五十七家公司管理人（“管理人”）。2019年12月，当地法院依法裁定批准DH集团五十七家公司破产重整计划并终止重整程序。
4.1.2 DH集团破产重整计划概述
（1）资产及负债情况
1资产情况
根据《审计报告》，截至审计基准日，DH集团五十七家公司经审计的账面资产总额约132亿元。根据《评估报告》，截至评估基准日，DH集团五十七家公司评估基准日合并总资产清算价值约51亿元，市场价值约120亿元。
2负债情况
债权申报总额共计约500亿元，其中有财产担保债权申报金额约118亿元，税款债权申报金额约111万元，普通债权申报金额约484亿元。
3偿债能力分析
根据评估机构出具的偿债能力分析报告，以基准日数据，DH集团五十七家公司进行破产清算的情况下，普通债权的模拟清算清偿率为7.39%。
第5章结论与建议
5.1结论
企业破产重整是我国破产法规定的三大破产程序之一，是一个严谨的司法流程。我国破产法对破产重整过程中各方的权利、义务以及时间表等都有明确的规定，从提出破产重整申请到重整计划执行完毕是一个相对漫长，但又紧张、紧凑的过程。破产重整若要真正实现重整企业的破茧重生，需要充分兼顾司法流程的严谨性和破产企业等相关各方的现实问题和需求，重整执行期间往往涉及资产权属的转移、经济利益的调整，税务问题是其中必不可少的一环。
在破产法与税法缺乏衔接的情况下，税法上没有“重整”的概念，在不违反法律强制性规定的前提下，企业在重整过程中可以选择各种商业模式，但只要符合税法的特定行为即产生纳税义务，特定商业模式是否纳税、何时纳税、税额计算各有不同，具体处理方法的依据仍为财政部、国家税务总局关于企业重组相关税务处理的规范性文件。从DH集团破产重整税收筹划案例可以发现，企业破产重整的税务处理是一个系统性的复杂问题，债务清偿、股权及资产处置事项环环相扣，相互影响和制约。
债务清偿是企业破产重整的重中之重，也是产生税负最大的部分，主要涉及企业所得税。适用债转股特殊性税务处理是解决债务清偿产生的债务重组利得税务问题的最有效方式，但税法上对债转股特殊性税务处理设置了一系列限制条件，并非所有的重整计划安排都完美契合适
