本文是一篇税收筹划论文，本文依据现有的税收政策，以宝钢并购重组武钢为例，探究一般性处理与特殊性性税务处理在不同并购方式下的筹划空间，以并购双方的整体税负作为税收成本，并与实际操作进行比较分析.
第 1 章 绪论
1.1 选题背景和意义
钢铁是国民经济的重要支柱产业，贯穿于整个经济的发展进程，但随着近年来产能过剩等诸多问题日益受到人们关注，钢铁行业重新进入大众视野。据统计，我国钢铁企业 300 多家，与钢铁有关联的企业加起来共有 2000 多家，产值却集中于几家大型企业，产能过度分散导致恶性竞争普遍发生，再加上受国际情势影响，中美贸易摩擦，自身竞争力大幅度被削弱，大量企业面临亏损的局面，形势已迫在眉睫。随着全球化程度加深，资本市场变得日渐活跃，并购重组以其能够有效剥离劣质资产或者添置优质资产、提高企业产业竞争力以及扩大企业规模的优势逐渐形成焦点，尤其是对钢铁、造船等资产密集型行业，规模经济优势显得尤为突出。我国为解决钢铁企业的“散小乱弱”的困境，国务院提出着力推进钢铁产业开展大范围的兼并重组，争取到 2025 年 60%～70%产量集中在十家集团。并购重组是一个涉及面广、系统性强、复杂化高的过程，容易受到外界与内部因素的影响，其中税收就是企业不可忽视的重要因素，税收成本在一定程度上决定着重组的成功率，有效的税收筹划为企业节约重组成本，降低筹划风险，实现企业价值最大化。
大部分钢铁上市公司归属于国营钢铁企业，资源利用率不高，成本控制差，并购重组能够有效改变现状，实现自我优化升级，消除僵尸产业，尤其针对一些产能过剩的小企业，应积极响应国家政策号召，努力培育出具有核心竞争力的企业。并购重组涉及的金额巨大，尤其是钢铁行业，进行有效的税收筹划，应全面透彻解读国家宏观政策，灵活运用各项税收优惠政策，在法律“阳光地带”合理合法筹划，最大程度降低重组成本，降低企业税收负担，节省运营资金，为企业宏观战略目标打下坚实的基础。
随着“三步走”路线图的逐渐落实，钢铁将会是未来并购重组的主战场，但就目前研究深度来看不管是实践还是理论还处于探索阶段，本文希望在有限的法律法规下，能从实践角度为钢铁企业在并购重组的税收筹划提供一些有价值的参考意见，同时并购重组的税收筹划一直以来也是是研究的“难点”，本文对并购重组的税收筹划进行系统性梳理，以案例为研究对象更加直观的展现筹划进程，能够促进税收政策的不断完善，有助于提高操作性。
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1.2 文献综述
1.2.1 国外研究现状
随着资本市场日益活跃，企业不再满足自我积累这种低效的扩张模式，转而投向更高效的并购重组以谋求更长远的利益，1958 年 Modigliani-Miller①首次将企业所得税纳入到资本结构，提出企业价值与债务正相关，即所得税税率越高，债务融资支付的利息越大，税盾作用也就越大，这为并购重组的税收筹划提供了早期的理论基础。自 19 世纪末至今已经历六次较大规模的并购高潮，使得西方企业在筹划动因、并购方式、支付形式等方式形成了较为完备的理论体系。
企业重组的动因很大程度是由于税收政策有诸多优惠。 AlanJ.Auerbach 和 David Reissues(1988)②对美国 1968 年至 1983 年间的 300 多个上市企业并购重组案例进行实证分析，研究结果表明大约 20%的企业能够通过税收筹划获得一定的税收利益，促进企业后续发展，Carla Hayn (1989)③整理了 1970-1985 年六百多个案例，计算出完全免税并购的比例占 28%，部分纳税 14%，完全纳税 58%，并推测如果没有税收政策，也就没有筹划空间，企业也会通过其他方式发展企业，也就不会进行重组，因此税收政策推动了并购重组。Eckb.Espen(1983)提出的税收协同理论，认为税收政策的存在，为企业合理避税提供了可能，本应国家征收的税收，转移到并购双方，即实现利益的转移，这是国家认可并鼓励的行为。再加上税法的不完善性，使得税盾作用更加明显，税收利益的最大化更加刺激了并购重组的行为发生，税收政策对并购的激励作用是企业进行并购直接动力。
不同的并购方式带来不同的税收负担，并购双方的筹划侧重点也就不同。并购重组分为应税重组和免税重组，Koller.T（2007）认为不同的并购方式对并购双方均有影响，免税重组能够为企业带来很高的经济效益。MyronS.Scholes(2001)比较分析出并购方更倾向于应税合并，由于资产的计税基础被提高，有了更多的折旧额；被并购方倾向于免税合并，被并购方可以获得递延纳税的时间货币价值，但在应税合并中，Douglas(1999)认为被并购方需要缴纳企业所得税，合并方的股东转让股权，也需要缴纳个人所得税，因此购买方的税收交易成本及出售方的税收交易收益是企业进行并购重组中筹划的重要考虑因素。
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第 2 章 相关概念界定
2.1 并购重组的含义及类型
2.1.1 并购重组的含义
并购是“兼并”和“收购”的统称，国际上通常被称为“M&A”，全称 Merger & Acquisition。兼并是指一家独立的企业通过交易吸收控制一家或多家企业，使其丧失法人主体资格。收购是指一家企业以股票或者资金为对价支付给目标企业的行为，以此获得目标企业部分或全部股权的所有权。企业重组在财税〔2009〕59 号文件有了明确的定义“企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等”，因此可以看出并购过程往往连接着重组，二者相辅相成相互作用。
2.1.2 并购重组类型
按照合并方式划分，可分为吸收合并、新设合并以及控股合并。吸收合并是指合并企业通过交易吸收目标企业，目标企业法人资格消灭；新设合并是指被合并企业通过合并形成一个新的企业，被合并企业法人资格消失；控股合并是指通过购买另一家企业的股份使其变成自身的子公司，并且保留其法人资格。
按照支付方式划分，可分为股权支付并购、非股权支付并购以及混合支付并购。股权支付即合并方以其自身或控股公司的股权作为对价支付给目标企业的一种并购方式；非股权支付并购即合并方以非股权方式，比如现金、存货等其他资产作为对价支付给目标企业的一种并购方式；混合支付并购即合并方既使用股权又使用非股权作为支付对价，取得目标企业的控制权。
按照并购行业划分，可分为横向并购、纵向并购以及混合并购。横向并购是指合并方选择业务类型相同或类似的企业进行并购，扩大合并方市场份额，实现规模经济，增强竞争优势；纵向合并是指合并方对经营生产线的企业进行合并，达到强化生产、销售各个环节的协同合作；混合并购是指合并方对与自身企业不存在密切关系的企业进行合并，实现经营多元化，寻找新的盈利点，起到分散风险的作用。
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2.2 税收筹划的概念
1935 年“税务局长诉温斯特大公”案，汤姆琳爵士提出“任何一个人都有权安排自己的事业。如果依据法律所做的某些安排可以少缴税，那就不能强迫他多缴税收”这一观点被欧洲法律界认可，自此税收筹划这一概念进入大众视线，逐渐被国外认可接受，税收筹划形成一种新兴职业。税收筹划的定义也被各个国家学者归纳总结，比如印度税务专家雅萨威斯认为税收筹划就是纳税人为了追求自身利益最大化利用优惠条款自发进行的活动，但目前税收筹划在国际上没有一个统一认可的定义，但总离不开四大要素：一是筹划主体是纳税义务人以及扣缴义务人，即纳税主体；二是要运用税收政策，在法律的范围内筹划，即合法性；三是讲究事先谋划，即时效性；四是尽可能降低税收负担，即目的性，简单来说就是在法律法规的的框架下，事先就相关活动进行筹划，以谋求税负达到最低。筹划与偷税、避税都能降低企业税负，往往容易混淆，为了更好的理解，本文将筹划与偷税、避税的进行对比分析。
税收筹划与偷税有着本质的区别，税收筹划是在法律的范围内进行事先筹划，偷税是指纳税人采取虚报、谎报、隐瞒、伪造等非法手段达到减税降负的一种逃避纳税行为，是主观故意的一种违法行为，也是国家命令禁止的行为，情节严重时追究刑事责任。
税收筹划与避税的区别。从概念来说，避税利用法律法规的漏洞或者不健全，在不违法的范围内事先采取行动，达到规避或者减轻税负，税收筹划是在法律法规的范围内展开，合理合法进行筹划；从立法精神来看，避税明显违背立法意图，是国家不提倡也是税务机关重点监督审核的一种行为，税收筹划符合立法精神，是国家鼓励提倡的一种筹划行为；从风险来说，避税一般游走在法律法规的“灰色地带”，走擦边球，风险将大大提高，随着税收制度不断健全，避税将逐渐向税收筹划转变。
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第 3 章 我国钢铁企业并购重组的筹划空间 .............................. 6
3.1 政策梳理 .............................. 6
3.2 钢铁企业并购筹划方式 ......................... 7
第 4 章 宝钢合并武钢的案例分析 ..................................... 10
4.1 案例背景 ................................ 10
4.1.1 并购双方企业背景....................... 10
4.1.2 并购动因...................
