本文是一篇审计论文，本文通过中珠医疗被大股东进行掏空的事件并对该公司的背景以及事件发生的过程，掏空行为发生的手段以及各方外部监管对中珠医疗的干涉进行分析，总结了外部监管对于掏空行为的效果和不足。针对以上分析总结出针对掏空行为外部监管存在的问题，最后针对公司存在的问题给予了具有针对性的对策建议。
1 引言
1.1 研究背景
据 2019 年 Wind 数据库的统计，我国 A 股上市公司第一大股东持股比例超过一半的公司数量分别占 21.8%和 10.12%,其大股东处于绝对控股地位。第一大股东持股比例超过 20%的上市公司分别达到了 86.20%、77.92%,与此同时,第二大股东持股比例在 10%以下的上市公司却分别高达 55.56%、53.58%。由此可见在中国A 股市场多数公司股权集中度较高，大股东凭借一己之力就可以做出重大决策和决定公司走向。这种情况助长了“一股独大”问题的风险，例如，2019 年康美药业被曝掏空轰动一时，2018 年恶意掏空导致两败俱伤的 ST 保千里，以及前些年华泽镍钴、中南文化、ST 猴王等等。可见大股东掏空上市公司的现象是普遍存在的。
如今中国已成为世界第二大经济体，经济的飞速发展与仅三十余年历史的股权市场的矛盾敦促着我国监管的进步。掏空上市公司的手段普遍有三种，最为常见的是大股东直接对上市公司资金进行占用，这是我国资本市场早期普遍使用的手段，也是最容易被监管机构发现的手段。其次是通过关联交易将劣质资产高价出售给上市公司以完成资产的转移，利用赚差价的方式掏空上市公司。本文选取案例中珠医疗公司正是运用该方式转移巨额资产的。第三是通过违规方式让上市公司替股东或关联方提供担保，例如 2006 年明星电力违规担保高达 7.6 亿元，被曝光后股价一蹶不振，极大损害了中小股东的利益。
为了中国资本市场的健康发展，监管部门也在不断的加强监管力度，严控掏空行为，尽力保护广大中小股东的利益。这些政策包括从 2004 年开始明确上市公司实际控制人对中小投资者的责任和义务到 2006 年要求披露关联交易的详细信息到 2011 年加强对于内幕信息的监管再到 2013 年对于中小投资者权益的保护工作意见再到 2017 年对于董监高减持上市公司股份的规定等等。但是面对巨额利润的诱惑，中国证监会的处罚措施显得不值一提，依然有许多大股东不惧处罚而选择铤而走险进行掏空，可见现行的监管效果依然是有限的。
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1.2 研究意义
近年来曾作为白马股的医药股频频爆雷，绩优股康美药业被坐实财务造假、益佰制药商誉减值近 8 亿，本文案例的中珠医疗被称为“眼科药业第一股”颇具行业代表性。
从学术意义上讲，大股东掏空的问题被国内外学者多次研究，但大多数采用实证的方式进行探讨，使用案例方法研究的文献相对较少。本文案例中珠医疗仅综合使用了如直接占用资金、违规担保等传统手段还利用了理财等新手段进行掏空，具有一定新颖性。另外大多已有文献的研究方向主要集中于对企业的内部控制角度防范或者仅对掏空行为进行分析，本文打算以中珠医疗作为依托，通过对中珠医疗大股东使用的多种掏空手段和外部监管行为进行分析。
从实践意义上讲，随着我国资本市场的快速发展，民营上市企业众多，这些上市公司的很多资金来源都是广大中小股东。但是同时股权集中度过高的问题使小股东的利益很容易受到侵犯。本文着重于外部监管角度提出建议，从监管角度来讲可以为发现新问题和实施新政策提供参考，更有针对性的严控大股东掏空行为的发生；从中小股东的角度来看，可以加强对中小股东的保护，提高资本市场的信心。
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2 文献综述
2.1 大股东掏空上市公司影响因素研究
国内外的学者对于掏空因素的研究较为全面，从内部的股权结构、控股方式到外部的法律环境、股利政策和独立董事监管等都均有研究。本文选取较为主要的股权结构、内控效果以及外部监管三方面做重点梳理。
2.1.1 股权结构
一种观点认为，大股东的控股比例会影响到掏空行为发生的可能性。
Johnson、La Portro、Lopez - De - Silanes 和 Shleifer（2000）研究得出结论，大股东的控股比例过高是中小股东利益受损的原因。但同时 Claessens etal(2002)通过实证研究得出大股东的控股比例与对掏空行为的影响呈非线性的关系，当大股东的控股比例处于较高水平时，将加大上市公司掏空的可能性；但当大股东的控股比例达到绝对控制时，当大股东对公司拥有绝对控制权时，掏空动机将降低，这就是所谓的“利益协同”。1976 年，Jensen 和 Meckling 证实，控股股东比例越小，上市公司空仓的动机越强。黄志忠（2006）通过博弈论分析得出结论，控股股东持股占比、大股东数量会共同影响掏空的概率。当控股股东的持股比例较高时，大股东侵占公司资产的动机较低；但当大股东数量增加、控股股东的持股比例降低时，控股股东更加想要企图掏空；当大股东的数量增加时，掏空动机也会提高。吴育辉，吴世农（2011）证实了上述观点。
另一种观点认为，现金流权和公司决策的控制权的分离会影响到掏空行为发生的可能性。Claessens 等(2002)认为，提高控股股东现金流权比例可以抑制掏空动机。以市值账面比率衡量的公司价值与控股股东现金流量权比例显著正相关，但以市值账面比率衡量的公司价值与控股股东控制权与现金流量权分离程度显著负相关。高燕（2008）认为，现金流量权与控制权分离程度越高，企业盈余管理的可能性和程度越高，公司自愿信息披露的程度越低。因此,叶勇等（2007）得出结论一公司现金流权与控制权分离程度与公司价值成反比。吴国鼎（2019）对2008 年至 2015 年的上市公司数据进行实证研究得出两权分离程度这一因素对国有企业的掏空效果要高于民营企业；同时，两权分离程度对第一类代理问题较为显著，而对第二类代理问题并不明显。
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2.2 大股东掏空上市公司方式的研究
现今中外学者对于大股东掏空上市公司方式的研究已经较为丰富，较为常见的包括资金占用、违规担保和关联方交易等。但随着科技发展和监管日益加强，更多新型的掏空手段也正在出现。
2.2.1 资金占用
资金占用是大股东进行掏空最直接也是常见的手段之一，Jiang G(2010)肯定了这一说法并得出这一手段在中国较为常见的结论。邓建平等(2007)利用实证方法得出结论，我国大股东占用上市公司资产的现象比较严重且占用的平均金额约有 680 亿元。大股东违规占用资金后，公司经营可以使用的资金下降会导致没有充裕的资金应对突发状况从而影响到经营和财务报表。孙超（2014）从资金占用的角度研究得出市场能够识别出大股东掏空行为并在股价上得以体现。
从股权结构的角度看资金侵占，李增泉等（2004）从股权结构的角度看资金侵占的问题，认为较为分散的股权结构有利于阻断资金占用的行为，而控股股东的持股比例越高越有利于对资金占用行为起到抑制作用。分公司类型来看，雷星晖,孙刘玉,张涛等（2019）通过 2009—2015 年的数据得出创业板上市公司侵占关联方资金有利于股价上涨，饶育蕾等（2008）得出国有上市公司掏空程度更高。
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3 理论基础 .................. 21
3.1 信息不对称理论 ..................... 21
3.2 委托代理理论 ................... 21
3.3 控制权私利理论 ........................... 22
4 中珠医疗大股东掏空行为与外部监管现状分析 ......................... 23
4.1 企业背景与大股东掏空现象 ................... 23
4.1.1 企业背景 .................. 23
4.1.2 中珠医疗的大股东掏空现象 ......................... 24
5 外部监管干预大股东掏空的效果及存在问题 ...................... 35
5.1 外部监管对大股东掏空的干预效果 .............................. 35
5.1.1 外部监管干预对公司经济状况影响 ........................... 35
5.1.2 外部监管干预对公司内部控制的影响 ....................... 37
6 强化大股东掏空外部监管的对策建议
6.1 提高违规成本
6.1.1 加重金钱和行政处罚以提高违规成本
通过中珠医疗被掏空的案例得出在董事会完全受到大股东控制的情况下，董事会和监事会原本设计的的结构与运作方式都完全或者部分的失效了。则这样公司内部的监督机制无法发挥其应有的监督作用，尤其是针对大股东掏空上市公司行为的监督与遏制作用。公司的内部控制制度在这种内部人控制的情形下完全失效,企业的内部治理机制陷入瘫痪。这种情况下，为了避免投资者的损失只有通过加强外部监管去加强对上市公司的监管。
我国资本市场目前存在明显的薄弱环节是对违规处罚的力度十分微弱。在我国资本市场上，进行违规和违法行为能够带来的收益是远远高于违规违法的成本的。以中珠医疗为例，在近两年的掏空行为中大股东和二股东共计转移了 10 亿的资产以供大股东还债投资等使用，但截止在现在收到的惩处仅有湖北证监局的警告函，大股东并没有因为自己的行为付出任何金钱的代价。尽管中珠医疗现今已被证监会立案调查，在国内最严格的行政处罚为市场禁入，罚款与其获得的 10亿转移资产相比也是
