本文是一篇税收筹划论文，本文针对 A房地产企业并购案例进行分析，得出房地产企业并购税收筹划成功的关键要素在于：1.合理选择并购目标。A 房地产企业选择 B 房企作为并购目标，主要原因是扩大企业规模，利用 B 房企的土地储备优势实现资源的合理配置。同时 B 房企作为亏损资产，A 房企可以利用 B 房企的亏损来抵消 A 房企的应纳税所得额。使用并购亏损目标进行所得税税收筹划时，应注意要在并购之后实现合并，被并购企业纳税主体资格丧失后才能达到亏损冲抵主并购企业应纳税所得额的目的。采用这种税收筹划也不能一味考虑企业的亏损，同时还要考虑企业的资产以及未来是否具有获利能力。
第 1 章 绪论
1.1 研究背景及意义
1.1.1 研究背景
近年来我国对房地产行业的调控力度不断加大，出台了一系列限制性条款，越来越多的房地产企业通过并购的方式加速发展，房地产行业的集中度也不断的提高。但目前我国房地产行业集中度仍略显偏低，资金规模不足，行业未来还有巨大的并购空间。
图 1.1 房地产百强企业 2016-2020 年销售增长情况
2020 年，我国商品房成交金额实现同比增长 8.7%，我国的百强房企把握城市轮动复苏机遇，实现了规模稳步增长，销售总额超十万亿，市场集中度有了进一步提升。与此同时，国家加大对房地产行业的调控，百强企业更加注重规模、效益和风险的平衡。
2020 年，百强房地产企业销售总额、销售面积分别达 109771.6 亿元、79634.7万平方米，同比增长 12.8%和 11.6%，增长率分别高于同期全国增幅。
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1.2 国内外研究现状及述评
1.2.1 国外研究现状
随着全球范围内六次并购活动浪潮的发生，并购活动的规模和金额都在不断扩大，国内外对并购重组的研究也在不断深入。经过多年的发展，税收筹划的理论和实践在不断成熟。
（1）税收政策对企业并购影响的相关理论
通过对多组案例的研究分析，总结出结论：由于抵扣税款政策的存在，并购亏损企业进行抵扣税款是进行并购的重要动因。与此同时，MyronS.Scholes 和 MArk A Wolfson（1990），研究美国 1980 年以来的企业重组，认为税制改革促进了美国的并购活动的开展，并总结出：企业通过对相关政策的应用，存在抵扣税款政策，实现税负降低。Koller.T(2007)④更是提出不同并购方式带来的税收影响也是不同的。通常而言免税并购方式将为企业带来更多的益处。对于并购重组总结如下：在考虑采用资产收购或股权收购方式时，应该结合税收政策分析应缴纳的资本所得税和税收筹划的机会，从而根据所适用的政策选择最为恰当的收购方式。
（2）目标企业的选择对企业并购影响的相关理论
在并购活动中目标企业的选择将会融资方式。CristiAnIAncA(2007)⑤从两个方面展开了论证，通过真实的税收筹划案例分析融资方式和收购目标，认为融资方式的选择主要取决于目标企业的实际情况。BrA t(2009)以发生在欧洲市场上的并购活动作为研究对象，对 1992-2003 年间的被并购企业进行筛选，研究得出结论：目标企业的潜在价值以及并购后获得协同效应是并购方发起并购行为主要考虑因素。
图 1.3 论文框架图
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第 2 章 概念界定和理论基础
2.1 概念界定
2.1.1 企业并购
企业并购（Mergers And Acquisitions，M&A）包括兼并和收购，两种方式统称为 M&A，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业实现资本运作和扩张的有效方式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，组成一个公司的行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购部分或全部资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。
2.1.2 税收筹划
税收筹划（Tax Planning）经过半个多世纪的发展，税收筹划的规范化定义得以逐步形成，即“在法律规定许可的范围内，通过对经营、投资、理财活动的事先筹划和安排，尽可能取得节税的利益。税收筹划和偷税漏税等违法行为有着明确的区别，对企业而言科学的税收筹划工作能够实现有效的开源节流，并且还能够促进国家对税法不断完善，实现企业和税务机关之间的双赢。
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2.2 理论基础
2.2.1 并购重组理论
1.效率理论
效率理论认为并购能够实现企业效益的提高，通过并购重组改善收并购双方的效率。该理论认为，一方面并购活动能够实现管理层业绩的改善，另一方面通过并购重组能够实现收并购双方的协同。
2.价值低估理论
价值低估理论理论认为，发生并购活动主要是因为并购方认为目标企业的价值被低估，因此通过收购目标企业能够在未来获得应有的预期收益。目标企业价值被低估，可能是因为企业没有发挥经营潜力，可能是外部市场没有了解到目标企业的价值，还可能是因为通货膨胀等原因导致公司价值被低估。
3.信号理论
信号理论认为，通过并购活动或并购谈判，会给外部市场传递一定的信号，即便后期并购活动没有取得成功，也会使目标企业的股价被提高。在并购重组过程中的信号有多种方式，当目标企业得到并购方收购意愿时，传递给市场目标企业具有价值的信号。
4.市场控制理论
市场控制理论认为并购重组会形成企业对经营环境的掌控，通过并购活动提高企业的市场竞争力，能够更好地应对竞争者的调整，提高潜在的长期盈利的机会。另一方面，企业可以通过并购重组的方式将统一领域的竞争者收购掉，实现对市场的控制。
表 2.1 关于特殊性税务处理的 5 个条件
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第 3 章 A 房企并购 B 房企税收筹划情况..............................17
3.1 案例背景介绍......................................17
3.1.1 A 房企介绍.................................17
3.1.2 B 房企介绍..........................17
第 4 章 收购 B 房企税收筹划方案存在的不足................................29
4.1 尽职调查不够充分存在涉税风险................................... 29
4.1.1 尽职调查不充分................................ 29
4.1.2 人员配合不默契............................... 29
第 5 章 行业并购业务税收筹划的启示........................... 36
5.1 优化并购操作模式年平均折旧抵税现值........................36
5.1.1 先增资后股转的税收筹划............................................ 36
5.1.2 先分立后合并的税收筹划....................... 37
第 5 章 行业并购业务税收筹划的启示
5.1 优化并购操作模式年平均折旧抵税现值
5.1.1 先增资后股转的税收筹划
在先增资后股转过程中，会涉及到各种成本，部分企业为了开展税收筹划工作，会在股权转让之前先进行增资，增资结束之后再转股权，根本目标在于实现税负最小化。股权转让的收入减去股权原值及合理费用的余额，作为应纳税所得额。股权的计税成本和股权转让的价款作为计税的主要要素。由于我国监管还存在一定的不足，相关税法立法较为滞后，这也导致增资后股权转让这一方式得以形成。先增资后股转的操作，例如甲公司成立了乙公司，股本为 500 万，丙公司准备收购乙公司 100%的股权，乙公司的评估价值为 2,000 万元。如果采用直接收购的方式，丙公司出价 2,000 万元购买甲公司的股权，那么甲公司就需要确认股权转让收入为 1,500 万元。如果采用先增资再转让股权的方式，那么由丙公司向乙公司投资 500 万元取得乙公司 50%的股权，此时乙公司的价值为 2,500 万元，丙公司在出资 1,250 万元向甲公司购买乙公司 50%的股权，甲公司确认的股权转让所得为 1,250 万元减 500 万元等于 750 万元，丙公司总出资额为 500 万+1,250 万等于 1,750 万元，同样甲公司将乙公司 100%的股权转让给丙公司，通过先增资后转股的方式能够减少股权转让所得 750 万元，这就造成我国税款的流失。当前税法只明确并购成本为历史成本，没有考虑股权转让价格和持股比例变动的合理性，很多企业在并购过程中假借增资利用工商登记，不考虑企业股权公允价值的变动，原股东过分让渡持股比例，在后续股权转让环节原股东持股比例让渡，即使再按照股权的公允价值确认转换所得也实现了企业所得税额的有效规避。
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第 6 章 结论与展望
6.1 研究结论
从本案涉及的各环节可以看出，房地产企业并购的税收筹划是一项复杂的工作，需要针对企业并购过程中的各类税费支出进行合理的筹划和安排。不仅要考虑如何降低企业的税务成本，还要考虑哪些条款与方式是企业在并购中可以采用的，要针对企业并购的实际特点采用合理的方式，实现税负最小化。本文针对 A房地产企业并购案例进行分析，得出房地产企业并购税收筹划成功的关键要素在于：
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