本文是一篇审计论文，本文通过游戏行业持续并购的一个典型案例为研究对象，分析了并购溢价和商誉减值的成因和关系，并进一步解释了并购溢价越高，实现超额实际收益的可能性就越小的结论。并且并购支付的溢价所形成的商誉最后越有可能转化为风险。这种风险最后会以计提商誉减值的形式损害公司的利益和流动性，制造虚假财富，造成对并购市场估值合理性的伤害，损害公司与投资人的利益。
1 引言
1.1 研究背景与研究问题
1.1.1 研究背景
随着近几年国内经济的快速发展，并购市场也变得越来越活跃，企业纷纷通过并购重组寻求转型升级，增强自身价值和竞争能力。并购重组给公司带来的影响是多方面的，在竞争激烈的市场环境中，公司在名声大噪时恰当的并购能为公司带来良好的经济效益，而当业绩达不到预想的高度时，公司会因为并购产生的高额商誉而出现巨大的财务漏洞。从评估价值高于实际的角度上讲，商誉减值导致的业绩爆炸性增长引起了投资者的关注，大量的减值风险将直接造成上市公司的黑洞，损害投资者的利益。截止 2018 年上市公司年报披露时间节点，部分上市公司的减值危机也随之出现。盈利数据显示，在年报业绩爆发性增长期间，东方精工、一易股份有限公司、St 东海等多家上市公司均因商誉受损而蒙受损失，导致业绩暴跌和近期股票价格持续下跌。Wind 数据显示，2018 年存在计提商誉减值情形的有 871 家公司，商誉规模总计减少 24.16%，A 股上市公司总计商誉规模减少 1658.61 亿元，同比增长超过三倍。从行业的界定以及划分来看，商誉规模减少超过 100 亿元的行业有 5 个，其中文化娱乐类上市公司计提商誉损失共计 77 家，总计 481.3 亿元，占总规模的 29%，是商誉受损的重灾区。证监会在发布《2014年度上市公司年报会计监管报告》后，明确指出在商誉减值准备较高的情况下，未来会将关注点和工作重心放到该方面的监管上来，上市公司的财务报表将越来越重视商誉和减值的财务处理，换言之，上市公司也会更加关注商誉及减值对财务方面的影响。
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1.2 研究意义与本文创新
1.2.1 研究意义
首先，从理论方面来讲，本文以文娱游戏行业为背景，分析其并购溢价和商誉减值情况，丰富了该行业的研究。其次，从实践角度来看，本文从典型案例入手，针对近年来陷入高溢价并购热潮的企业，分析企业溢价并购的动因、从商誉的本质入手洞察企业对于商誉的会计处理，进而解释高溢价并购与商誉及商誉减值之间的联系，尝试从企业内部投资策略和投资人实际投资角度提供实务建议。
此外，通过梳理商誉减值的根源，希望能够避免目前市场上的大额商誉计提，改善一次性计提高额商誉减值的非理性现象，在保护中心股东利益、保护资本市场理性和会计信息处理质量等多层面具有重要的意义。
1.2.2 本文创新
目前，我们对并购溢价的研究集中在并购动因、影响并购溢价的因素以及并购溢价造成的经济后果等方面；对商誉减值的研究集中在商誉的初始确认和后续计量；且对并购溢价和商誉减值之间的关系多为实证研究。因此，本文研究的特点主要在于：
（1）本文通过统计分析阐述我国资本市场普遍出现高溢价及高额商誉减值的概况，且将并购溢价与商誉减值联系起来，探讨其关联性。
（2）现阶段，已有诸多实证研究专注在溢价并购动因、商誉的初始计量和后续计量及溢价并购导致商誉减值造成的经济后果等方面，鲜有案例分析。本文通过分析整个上市公司、证监会一级行业分类公司及聚焦游戏行业的商誉和减值情况，提出针对危害并购市场理性地位的建议，进而达到保护中小股东及所有者权益的目的，具有富有理论和实务两个层面的重大意义。
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2 文献回顾
2.1 商誉的本质
当前研究对商誉的本质界定不一，核心观点有“超额收益论”、“协同效应论”、“总计价账户论”三种。超额收益论认为商誉是为企业带来超额利润的一种能力，需要花费一定代价才能获得。同时，商誉带来的超额收益和折现率很难估计，存在一定的不确定性，总计价账户论则为超额收益论起到了补充。
葛家澍，杜兴强（2007）认为商誉是企业总体价值与单个可辨认净资产价值的差额，预期未来能够为企业带来超额盈利的能力。
李玉菊（2010）认为商誉来源于企业内部，企业能力是商誉的内在支撑，商誉与资产有着实质性区别，应当作为一种会计要素进行确认。
杜兴强（2011）认为商誉可计量并符合资产的定义，预计能为企业带来高收益，应当作为一项资产确认。
冯卫东（2013）认为商誉是企业盈利能力的外在体现，是企业核心能力的一种外化。另外，协同效应论提出应该把商誉作为一个整体来看，商誉的各个要素之间并不是相互独立的，存在着协同作用。
林永锋（2017）认为超额收益论和总计价账户论对商誉的计量仅仅是计量方法的不同，并不存在区别。
李玉菊（2018）认为商誉是市场对企业价值持续能力的一种评价，能够降低市场交易成本和风险，是企业在长期运营中积累形成的非实物形态，也是对企业持续经营产生重要影响的重要资源，具有持续增进企业效益等重要价值。
也有学者认为不具有可辨认性，知识企业整体资产的一种价值体现，从会计角度看，并购交易支付的对价超过被购买方各项可辨认净资产的公允价值，两者之间的差额需要计入“商誉”科目。
所以本文认为，商誉是企业并购活动产生的一种协同效应，并购企业通过支付差额溢价而获得的预期超额收益，它属于一种特殊资产，并不具有可辨认性，也因此不同于无形资产。
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2.2 商誉的初始计量
2.2.1 国内会计处理角度
我国现行的会计准则对商誉的初始确认和计量，后续计量和信息披露都做出了明确规定。要求在初始计量时应与企业无形资产分隔开，只确认并购商誉，不确认自创商誉；关于商誉的后续计量，要求企业至少在每个年度会计期间结束时以资产组或资产组合打包的方式对商誉进行减值测试，并且减值的部分在以后会计期间不得转回；在 2019 年 1 月，财政部发布了一份文件指出商誉的后续计量可能会从减值测试变为摊销，直至最后价值为零。由于财政部在 2019 年 1 月发布的公告尚未在正式实施的准则中实施，因此本文将遵循当前准则的规定，以对商誉进行定期减值测试。商誉的披露要求企业必须完全按照准则披露减值测试的计算过程，如果商誉发生损失，则应在资产负债表中体现扣除商誉减值准备的净值。
李玉菊（2018）认为由于现行会计准则未对减值方法施加全面标准，因此公司具有大量独立的空间进行商誉减值测试，并且难以准确地查看商誉减值信息。因此，商誉减值已经成为许多公司管理收入和操纵利润的一种手段。此外，现行会计准则要求将商誉减值计入营业利润，只要公司计提大量商誉减值，势必会对公司当年利润产生巨大影响。换句话说，当交易完成时，由并购公司在并购交易中支付的超额溢价被包括在商誉账户中，进而产生大量商誉。
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3 理论基础与理论分析 .......................12
3.1 理论基础 .............................12
3.1.1 协同效应理论.........................12
3.1.2 委托代理理论........................12
4 游戏行业上市公司并购溢价与商誉减值情况 ..........................14
4.1 我国上市公司并购溢价与商誉减值状况 ..................14
4.1.1 上市公司并购溢价状况统计分析......................14
4.1.2 A 股上市公司商誉减值状况统计分析 ...................16
5 案例分析.............................27
5.1 案例分析研究方法设计与整体框架........................27
5.1.1 案例分析的研究方法设计 ....................27
5.1.2 案例分析的整体框架 ............................27
5 案例分析
5.1 案例分析研究方法设计与整体框架
5.1.1 案例分析的研究方法设计
案例研究法是构建和验证理论的有效方法，其中单案例研究法适宜展示研究案例整个动态过程、揭示其中变量之间的内在关系，进而建立研究问题的逻辑关系。此外在本文选题方面，已有文献和研究大多从多样本控制变量实证方面展开研究，鲜有聚焦行业和案例特点展开的全流程分析。因此，本文基于前面提出的研究问题，采用单案例分析的方法展开分析。
本文之所以选择天神娱乐作为研究样本，主要有以下两点考虑因素：首先，该案例同时具备并购次数多、并购规模大、并购溢价率高、累计商誉价值高、商誉减值规模位居榜首等多重特点，这些特点均与本文研究问题切合。其次，该公司为上市公司，容易获取详实的公开公告、资料及数据，有利于准确全方位的研究问题。
5.1.2 案例分析的整体框架
首先，本文以 2018 年并购市场频频出现的商誉堆积又计提大额减值现象为背景，奠定案例分析的基础。过去几年中，随着并购市场热潮不断，陆续有公司出于战略方向和管理的目的不断进行高溢价并购，造成计提巨额商誉减值的后果，直接影响上市公司利润，影响了资本市场的稳定和理性，也影响了股东和投资者的利益。同时，近几年证监会明确表示要重点关注企业大幅度计提商誉减值准备的情况。
其次，由以上分析内容奠定背景并提出本文核心研究问题：并购溢价是如何影响商誉减值的？根据对并购溢价和商誉减值的文献回顾，本文发现，已有研究多为单一或多变量实证研究，欲证明二者之间的相关性。鲜有研究从并购溢价的角度分析其对商誉减值的影
