1绪论
1.1选题背景
我国的镍工业起步于20世纪50年代，媒的产量为53528吨，镶销售量和需求量超过90000吨，需进口部分银来满足国内需要。我国是金属消费的大国，其中镍金属的消费所占比重最大，尽管近些年来，中国紧缩信贷，导致镍金属的需求量有所减少，但是镍金属的消费量却大幅度増加，远高于世界平均水平。我国土壤资源本就稀缺，再加上近年来的大量开采己经所剩无几，大量的需求导致中国本土媒矿无法满足生产的需要，致使我国对镇原料的进口量逐年递增，对境外原材料的依赖度越来越大。因此并购海外资源丰富的矿产企化呈现出逐年增长趋势，企业实施并购，能获得大量国外的资源，以及国外先进的技术和经营实践的经验。
2011至2015年，我国镍矿的进口量增长近52倍。其中，从印尼和菲律宾等国家进口的红止银矿达到98%。如果不能够实现资源自给自足只靠进口来维持，就会大大受到国外企业的限制，这种被动的方式不可取。仅2005至2007这三年我国的谋资源供求差就达到了十几万吨，与其坐等国内企业陷入这种困境不如主动出击，进行对外投资，与境外相关企业合作建立资源开发基地在资源的开发上夺取主动权，对我国镍生产行业发展具有重大意义。现如今，企业为了实现资源配置，提高国际竞争力，有实力的企业已将海外并赔）作为了发展的重要手段，在此背景下，考虑到我国镍消费的巨大需求及企业长期稳定的发展，镍矿企业也加快了海外布局的战略步伐。
由于内部控制可以确保信息的真实性，保证企业的各项战略计划得以顺利实施，在企业并购过程中，实施科学的内部控制能确保并购目标信息调查的准确性，并购企业价值评估的可靠性，及并购之后整合执行的有效性。内部控制无疑是保证顺利实施海外并购的一大利器。但就目前我国现有的与海外并购内部控制体系相关的研究成果可知，虽然各国学者从不同方向进行了诸多相关的研究，但研究成果缺乏系统性，出现此种情况，显然是由于国内企业海外并购发展历程并不长，对于企业并购内部控制体系的研究尚未成熟，尚未建成一种完善的海外并购内控体系，内部审计部门评估内控体系的工作有待获得改善。
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1.2研究目的和意义
1.2.1研究目的
随着经济的发展，跨国并购浪潮席卷全球，跨国并购发展成为对外投资的主要方式，而近年来我国企业也纷纷投入跨国并购的浪潮中。自2001年起我国企业的市场环境逐渐宽松，海外并购渐渐成为我国经济中的一个新热点。从近几年的海外并购数据来看，我国矿产资源行业海外并购数量持续上升。研究数据表明，仅2012年上半年我国矿产资源企业就已完成了12笔海外并购交易，交易金额到达128亿美元，占同期海外并购交易金额的66.4%，创下了历史新高，分析历史海外并购数据可知，长期以来，我国的海外并购始终矿产资源行业为主，各个时期相关的交易金额在总的海外并购交易中所占比例都超过了50%。
近些年以来，国内学者对我国企业实施海外并购的关注度逐渐上升，他们均将研究的重点放在企业在并购的浪潮中如何获取最大的收益，收购完成后由于国内外文化经济的冲突，导致资源如何整合，我国政府在这股新的浪潮中，应该建立什么样的政策来扶持企业等。但是他们较少从内部控制角度进行海外并购风险控制的研究。本研究的目的是借鉴现有学者的研究成果，选取A镍业股份有限公司并购的案例，从内部控制的方向，就矿产资源企业在实施海外并购过程中遭遇的各类难题给出具有针对性的内部控制方法，这对我国企业实施海外并购时在内控上如何控制风险、提高并购的成功率均有一定的借鉴意义。
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2文献综述与相关理论
2.1文献综述
2.1.1国内研究文献
（1）企业并购研究综述
王谦才研究表明，企业并购后的整合应该从企业的战略，组织管理结构，人力资源政策和企业文化等方面进行。此后，国内学者开展了更为全面和深入的探讨，但多数是围绕同一视角而提出的观点。由于上的观点所涉及的企业文化，人力资源政策和企业组织管理结构等所属的类别均是企业内部控制。所以，学者对企业并购过程中实施的内部控制进行研究时，均借用这一观点进行研究。
查剑秋从并购估值角度出发，认为估值导致的竞价者出价高是并购失败的主要原因。在评估企业价值时，其他价值评估法和未来收益法等是最常用的方法，皆忽略了目标企业内部控制对企业并购之后的发展所能产生的影响。在运用未来收益法的过程中，需要确保收益时限以及资金成本等各项相关指标的真实可靠性，而这取决于内部控制是否科学，亦即该评估方法以内部控制为基础。然而在具体实践中，却时常忽略了这一重要因素。另外，在实施并购时，不但要重视对目标企业的价值评估，而且也要重视并购企业的相关内部控制，应尽量使之趋于完善＂。
张洁梅指出，企业并购实施整合，能使原来处在不同文化下的资源转化成相同企业文化下的资源，如此的整合注重的是并购双方能力方面的融合，企业整合不但要整合其中的有形资源，而且要整合其中的无形资源。
李扬从风险管理的方向，深入研究了中国企业海外并购交易内部控制流程设计。他将国外并购活动划分成了三个部分，即准备、实施以及整合，具体包括并购战略的制定以及审慎性调查等十个流程。接着，则探讨了海外并购活动中各个不同流程存在的可能会发生的风险，且研究了导致风险产生的原因，确定了相关的风险控制点，最后还提出了科学的内部控制对策。
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2.2企业并购内部控制基础理论
2.2.1内部控制的涵义
内部控制即由企业董事会、监事会、经理层以及全体员工共同开展的、目的在于达成控制目标的一种过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
2.2.2内部控制的要素
内部控制要素共有五大类＂，具体如下：
（1）内部环境
企业开展内部控制往往依赖于其内部环境，涵盖了组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等。这是企业实施内部控制的重要基础。
企业有必要强化内部的文化建设，宣扬积极向上的思想，增强员工的社会责任感，努力倡导各种美好的精神品质，不断加深对现代管理理念的认识，增强风险观念。管理层人员应严于律己，发挥自身带头作用，积极构建健康向上的企业文化。企业员工在日常工作中，应严格遵循员工行为守则，一丝不苟地履行岗位职责。
（2）风险评估
风险评估即企业快速辨别、全面分析生产经营过程中出现的与内控相关的风险，制定科学的应对方案。这是企业在生产过程中，实施内控的重要基础。
企业有必要综合运用定性以及定量两种方法，依据风险产生的容易程度和影响作用等，研究已经识别的风险，并对之进行排序，确定其中的关键风险。企业在分析风险时，应招纳专业人才，并构建专业的分析团队，依据规范化的流程实施工作，从而有效保证风险分析结果的可靠程度。
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3矿产资源企业海外并购内部控制相关理论分析.............15
3.1企业海外并购内部控制的必要性分析...........15
3.1.1提高全面风险管理水平的要求..........15
4A镍业股份有限公司海外并购案例分析.............25
4.1A镍业股份有限公司概况.............25
4.1.1并购背景.............25
5完善A镍业股份有限公司并购内部控制措施..........41
5.1制定符合企业实际情况的并购战略........41
5.1.1有针对性的选择目标企业...........41
5完善A镍业股份有限公司并购内部控制措施
5.1制定符合企业实际情况的并购战略
在企业并购中，并购战略发挥着引领性作用，要想顺利推进并购活动，必须制定科学有效的并购战略。在这个过程中，必须充分考虑企业的发展战略，充分了解并购活动对企业的影响，确保并购活动能够对企业发展带来积极的影响，企业之间的并购是企业实现进一步发展的需要，符合长期发展战略。对皇家矿业的收购对A镍业来说一方面可储备更多的镇资源，另一方面可以更快速地进入国际化市场。A镍业的企业优势在于对银金属资源的采选，走向国际市场后就可以借助国外丰富的矿产资源发展企业。
除此之外，A镍业公司还应当对并购的流程和存在的难点有一个大致的认识和了解，如双方沟通不畅、文化差异等。最后，为了顺利实施并购环节的风险管理，必须构建一套科学合理的并购内部控制体系，在跨出国门，走向世界之前，我国企业应当充分评估自身的情况，明确是否具有并购整合的实力。有针对性的选择目标企业在调研目标企业的过程中，应当重点分析企业的准入门槛、市场前景、潜在的障碍和优势、宏观经济背景等，在A镍业公司进行海外并胸的过程中
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结论与展望
在企业逐渐重视并积极进行并购活动的同时，很多企业并购活动却因为各种原因没能实现其预期的并购目的，甚至最终以失败告终，其中影响很大的因素是没有进行有效的内部控制。本研究首先结合相关的理论研究将并购流程划分为并购计划、并购实施以及并购整合三大流程，在此基础上对每个流程中潜在的风险进行识
