本文是一篇法律毕业论文写作，本文的重点还是在于通过法律明确股东出资加速到期制度的适用，为司法机关审判该类案件提供明确的法律依据，比如说在《公司法》第三条之规定增加关于股东出资加速到期的规定。另外再从司法上对该制度的适用条件，适用程序等进行细致的规定，比如说将股东作为共同被告，便利法院对该案件的审判，也减轻了债权人的诉讼压力。同时也赋予了股东应有的救济权利，以追求股东利益与债权人利益之间的动态平衡。
一、公司股东出资加速到期制度概述
（一）公司股东出资加速到期制度的学理概念
目前，我国在立法上并未明确股东出资加速到期制度，无法提出该制度的法律概念，所以应先从学理上解释股东出资加速到期制度，对我国应构建加速到期制度进行合理证成。学术界关于加速到期的研究成果很多，未形成一个统一的名称，有称作“股东出资责任加速到期”[25]，也有称“股东出资义务加速到期”的[26]，还有“非破产加速到期”[27]的叫法，虽然用词有所不同，但表达的意思大同小异。而本文提到的加速到期制度包括公司的破产、解散情况，其范围较“非破产加速到期”广，另外，对于责任与出资义务何者表述更优的问题，学术界并未进行专门解释，这两种表述在众多研究成果中的使用也是不分伯仲。笔者认为这只是学者在表达上稍有不同，其实都在表明公司陷入经营困境时，未缴纳或未全面缴纳的股东提前交付出资具有应然性，片面的强调是责任或是义务并无必要，反而会混淆他人。综上，将其统一称作股东出资加速到期制度较为合理，用语也较为简洁。此外学者们也对该制度的内涵提出了各自的理解，将大多数学者的观点归纳后可得出股东出资加速到期制度的学理概念，即公司处于不能清偿到期债务的情况时，债权人有权突破股东的期限利益，请求未缴纳或未全面缴纳出资的股东在认缴出资范围内承担补充赔偿责任。
对于这个制度的理解可以分为两个层面，第一层面是破产或是解散清算领域内制定的股东出资应提前到期的规则，即《破产法》第三十五条和《公司法司法解释二》第二十二条，这一层面已有明确的法律规定，不在本文的研究范围内。第二个层面就是公司非破产或解散时的股东出资加速到期，此时公司未进入破产或清算程序，处于存续状态。处于这一层面时，公司的存续和发展利益，债权人利益与股东的出资期限利益三者产生冲突，如何有效限制股东滥用出资期限利益是我们须思考的问题，也是本文研究股东出资加速到期制度的内在动力。
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（二）公司股东出资加速到期制度的特点
1.适用对象的特定性
一方面，本文所讨论的是公司处于存续状态时，即公司没有破产或是解散时讨论股东出资加速到期的必要性。此时，公司因无法清偿到期债务陷入经营困境，还错失了良好的市场机遇，国家认为应支持一些仍具有发展潜力的市场主体继续经营和发展，因此存在构建股东出资加速到期制度的需要。一旦公司走入破产或是解散程序，为遵循公平清偿原则，股东未缴纳或未全面缴纳的出资额将作为公司的剩余资产，按比例对全部债权人进行清偿，并不允许公司进行个别清偿。在上述两种情形下，公司和债权人的债务关系涉及不到股东的责任，该制度并无用武之地。另一方面，该制度所适用的公司类型也是特定的。当公司股东的出资可以认缴时，才存在适用加速到期制度的空间，若股东出资已经缴足，即使公司出现了不能清偿到期债务甚至破产的情况，也不能侵犯股东的合法利益。我国股份有限公司的设立方式分为两种，募集设立和发起设立。[28]实行认缴制改革时，新公司法仍保留了以前的一些规定，比如说《公司法》第八十条的内容，募集设立的股份有限公司依然需要实缴资本。另外，采取发起设立的股份有限公司虽适用认缴制，但在发起人缴足认缴资本前并不能在证券市场公开发行股份。这可以表明，在证券市场公开募集股份的公司股东已经实缴资本，不享有认缴制赋予的期限利益。综上，股东出资加速到期制度应排除适用募集设立股份有限公司和公开发行股份有限公司，其适用对象特定为有限责任公司和发起设立的股份有限公司，这两类公司作为非公开型公司，不用根据法律规定实缴注册资本，也不用遵循证券市场严格的监管和信息披露规定，因此存在适用出资加速到期的情况。
2.适用范围的广泛性
认缴制改革背景下，是否应通过构建股东出资加速到期制度来保障债权人利益是个难以抉择的问题，一部分学者认为现有的一些法律制度，比如破产制度、法人人格否认制度[29]和债权人撤销制度，同样可以防止股东滥用权利，侵害债权人的合法权益，没有必要构建一个新的法律制度。事实却是，上述法律制度或多或少存在局限性，若削足适履，不顾实际情况进行适用，只会造成更为严重的后果。因此笔者将结合一些上述法律制度不能适用或是适用了也无法起到理想效果的情况，说明加速到期制度本身具有的优势，可以很好地适用在这些情形。
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二、我国构建公司股东出资加速到期制度的必要性和可行性
（一）我国构建公司股东出资加速到期制度的必要性
1.推动公司法资本理论研究
我国实施认缴制改革之初，学术界就掀起了轩然大波，许多学者认为我国不顾国情，效仿英美国家的公司法制度，取消最低资本数额以及出资缴纳期限等行为不仅违反了资本三原则，也是对传统大陆公司法理论的巨大挑战。从此以后，我国出现了大量研究认缴制的理论成果，对公司法资本理论的研究愈加深入。随后现实生活中出现了很多利用认缴制改革之便而产生的“亿元公司”、“百年公司”等不良公司，债权人的权益频频受到侵害，从而引发出在公司无法清偿到期债务时，债权人是否能向未出资或未全面缴纳出资的股东请求承担补充赔偿责任的问题，对此，理论界具有较大的分歧，主要分为“肯定说”、“否定说”以及“折衷说”。大多数学者持肯定的看法，其理由主要有四点：一是认缴期限规定在章程之中，系股东与公司的内部约定，不能对抗外部第三人；二是股东出资作为公司资本，具有对外担保之功能，在公司不能清偿到期债务时，股东应对债权人承担担保责任；三是股东在章程中约定的过长的认缴期限属于滥用合同订立权的行为，不应享有公司法赋予的期限利益，其约定应无效；四是与其他法律制度相比，股东出资加速到期制度具有成本优势，且适用范围更广，这已经在上文讲明，在此就不多作赘述。一部分学者持否定意见，其理由主要有：一是股东出资加速到期没有明确的法律规定，债权人也缺乏法定的请求权依据；二是我国不允许对法律规定扩大解释，《公司法》第三条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十三条之规定不能作为加速到期的法律依据；三是公司章程会对外公示，债权人在知晓股东认缴期限的情况下仍与公司交易，产生债权债务关系，为此产生的后果应自己承担。还有极小部分学者认同“折衷说”，认为债权人应区分自愿与非自愿或公司是否真正处于经营困难，以此判断股东出资是否加速到期。
综上，我国自面临股东出资是否加速到期的难题以来，各派学者争论不休，坚持认同己方所持观点，反对其他学术观点，长久以来都未得出一个确定的主流观点，对加速到期制度的研究进度变得缓慢，而股东出资加速到期制度的构建表明国家从立法上支持“肯定说”，可以解决当前学术界的分歧，促使学者对公司资本理论进行更深入地研究，丰富我国公司法理论体系的完善和发展。
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（二）我国构建公司股东出资加速到期制度的可行性
1.公司法理论的发展奠定了理论基础
首先是法定义务论。我国实行实缴制和分期缴纳制时，毫无疑问地，股东的出资义务是法定义务，[31]股东必须在公司设立之初或是法律规定的缴纳期限内缴足注册资本。实行完全认缴制之后，股东出资由章程规定，充分尊重公司自治的权利，此时一部分人就产生了错误的认识，认为股东的出资义务不再由法律规定，甚至认为不管设定多少的注册资本额，只要在章程中约定了很长的出资时间，就可以不用履行出资义务。现实中大量的“亿元”公司，“百年”公司都是这种错误认识的体现。但其实，认缴制改革放宽的是股东缴纳出资的期限以及出资的方式，并不意味着消除了股东应缴足出资的法定性。而且认缴制提供给股东出资的便利是在保证公司正常经营的前提下，提高资本的流动性和利用率，当公司不能清偿到期债务时，股东提前缴纳了出资表面上是损害了股东享有的期限利益，实质上催促股东承担应有的法定出资义务，[32]维持公司的存续，并不违背认缴制改革的意图。
其次是利益衡量原则。学术界对于债权人利益的关注度越来越高，关于保护债权人利益的研究越来越深入，当股东期限利益与债权人利益相碰撞时，我们可以从公司与股东自身的利益的角度来衡量出何者轻何者重。一方面，章程中约定的出资期限是公司在不陷入经营困境的前提下给予股东出资优惠的承诺，是公司在保障自身存续利益的前提下才允许股东暂缓出资，表明股东的期限利益是低于公司利益的。如果公司不能清偿到期债务，债权人很有可能通过法人人格否认或破产的方式来维护自身权益，威胁到公司的存在，那股东的认缴期限利益就无从谈起。因此与股东提前出资而遭受的损害相比，清偿债权人的债权更为重要。另一方面，股东的根本利益在于表决权、分红权等权利，其设立公司的目的也在于从公司经营过程中获取大量利益。如果公司因债权人的偿还请求走向破产的终点，那股东已实缴的资金、投入的时间和精力都将一去不复返，与这相比，股东的出资期限利益稍逊一筹，应让步于债权人的利益。
论我国公司股东出资加速到期制度的构建
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三、域外国家关于股东出资加速到期制度的经验和启示.................................. 15
（一）英美法系关于股东出资加速
