本文是一篇法律毕业论文写作，笔者认为出资人权益调整方案效力的局限性产生原因是我国破产法对出资人权益调整方案效力的约定不明确，也正是这种不明确的效力约定，让出资人权益调整方案在遇到股权存在质押和保全的情况下，产生无法解除质押保全、让重整程序顺利进行的冲突问题。
第一章 出资人权益调整方案效力局限性的表现
第一节 基本概念的界定
本部分内容主要概括性介绍本文论说过程中涉及的概念、主要矛盾、主要案例表象等，便于理解本文主要阐述的现象、矛盾、理论等，并对主要矛盾做了概括性的分类，方便后面章节的论述。
一、 出资人权益调整
破产重整中的出资人权益调整，是一种通过调整公司股权结构来实现公司债务清偿，从而恢复公司持续盈利能力，帮助企业走出资不抵债困境的重要手段。在实际调整过程中，出资人权益调整主要包括对公司股本、股东、出资份额、股权比例等进行调整。
《破产法》第八十五条对出资人组表决和出资人权益调整方案的生效做了明确规定。重整程序中，出资人权益调整方案不仅要经过一般债权人会议的表决通过，还有经过专门的出资人组表决通过才能生效。当出资人组为表决通过出资人权益调整方案时，法院可以秉持公平公正原则，对未通过的出资人权益调整方案进行审核，如果符合法定条件，即可强制批准其生效。
出资人权益可以理解为持有企业的股份比例，因此，对出资人权益进行调整就是对持有破产企业的股份比例进行调整。破产重整过程中，为了可以让治理结构朝良心发展进行的企业股权结构调整优化，主要包括减缩减股本，或者通过转增股本、增资等财务手段加入战略投资者。出资人权益调整是一种通过优化股权结构，实现平衡破产参与主体多方利益的过程。
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第二节 出资人权益调整方案效力局限的具体表现
出资人调整方案是我国重组计划的重要组成部分，经过法院裁定批准之后，通常有破产的债务人进行执行。出资人权益调整方案执行过程往往会出现被调整的股权存在质押和保全的情形，而质权人和保全申请人为了自身利益常不配合方案执行人向有关股权登记机关申请解除质押或向人民法院申请解除保全，最终造成出资人权益调整方案无法执行，重组计划被搁置。
例如，在华源、方向等破产案件中，虽然出资人权益调整方案对被质押或保全的股权调整做出了明确规定，但是执行过程中，质权人或执行保全的法院的极度不配合给出资人权益调整造成极大阻碍，也让重组计划无法顺利执行。
本部分的内容是出资人权益调整方案效力局限的具体实践样态的描述，旨在通过我国破产重整的经典案例回顾及法律评析，揭示出资人权益调整方案效力局限问题的存在。
一、 经典案例回顾
（1）太平洋海工破产重整案
南通太平洋海洋工程有限公司由于自身经营不善，被迫申请破产重整。2016年 8 月 5 日，启东市人民法院认定太平洋海工存在不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的情形，裁定受理其破产重整申请，并于 2017 年 8 月 4 日裁定批准其重组计划。
根据重组计划中出资人权益调整方案的要求，春和集团和中集安瑞科无偿将其全部股权让渡给重整投资人。而重整投资人提供资金的前提是股权完成过户。
但是上述两家股东持有的股权分别存在质押和保全。其中，春和集团所持有的太平洋海工股权被出质并设定质押登记，且这些股权已经被多家法院采取了总计 12 轮的冻结保全措施。在这种情况下，股权无法按照出资人权益调整方案的要求直接过户到战略投资人名下。这一尴尬问题的最终解决方式是通过包括法院在内的多方主体的多次沟通实现最终变更。
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第二章 经出资人表决通过的调整方案效力局限性分析
第一节 经出资人组表决通过的股权调整方案的性质
股权调整方案可以以经出资人组表决通过、法院裁定批准的方式生效，此种情形下，出资人组表决和法院裁定是股权调整方案生效的两个决定性步骤，一份股权调整草案唯有同时通过出资人组表决通过、法院裁定批准两个步骤，才会有生效的可能。探究经出资人组表决通过的股权调整方案的性质，则必须先清楚此种情形下的出资人组表决和法院裁定的性质，然后再对经出资人组表决通过的股权调整方案的性质做出判断。
本节便是按照这样一个顺序，先行分别讨论出资人组表决和法院裁定的性质，然后在探究经出资人组表决通过的股权调整方案的性质。
一、 出资人组表决的法律性质
我国《企业破产法》第 85 条规定，重整程序中，应当设置专门的出资人组，对提交的出资人权益调整方案进行表决。但是，我国《企业破产法》并未规定出资人组表决的方式、规则和形式，而不同方式、规则、形式的表决直接决定了表决具备的不同性质。为了更好的理解清楚这种表决的性质，后文通过对《公司法》相关表决的理解来进行分析。
股份有限公司扩充股本、缩减股本是其破产重整过程中出资人权益调整的重要内容，而在《公司法》体系内，二者属于第 103 条所提及的股东大会特别决议事项，即需要三分之二表决权通过才能生效。49同时，笔者认为，出资人权益调整方案中的其他调整方式均和股份有限公司重要经营有密切关系，属于极其重要的事项，理应按照特别决议事项表决。总之，在出资人组表决过程中，涉及出资人权益调整方案的表决应当按照我国《公司法》第 103 条的规定原则进行表决，即必须要三分之二的表决权通过方能证明表决通过。
有限责任公司的出资人权益调整方案的出资人组表决和上述的股份有限公司规则应当类似，即也应当按照重大事项，由占总体三分之二的表决权表决通过才能证明出资人权益调整方案为有效，这主要是按照《公司法》第 43 条的表决规则进行表决。同时，我们也应当充分遵照《公司法》有限责任公司高度自治的精神，在一定程度上参照公司章程对这些特殊事项的特别规定，对上述所说的《公司法》第 43 条的三分之二通过规则加以补充和修正。
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第二节 经表决通过的调整方案于私法上的效力
笔者为了能更好的讨论清楚股权调整方案的效力，将股权调整方案的效力区分为了私法上的效力和公法上的效力。本节主要分析私法上的效力，笔者认为出资人组表决本质上是股权的处分行为，而处分行为是否存在瑕疵，或者说处分行为是否具备全部的生效要件，决定了这种处分行为是否具备私法上的效力，而这种效力也决定了在私法领域内，股权调整方案是否有能使负担权消灭、股权直接完成调整的效力。
一、 出资人组表决本质上是股权的处分行为
股权的处分行为，本质上便是对股权的让与、权力内容的更改、以及在股权上设置质押等负担或使得股权消灭的一系列法律行为的统称。
通过前文的讨论，笔者已经得出结论，即出资人组决议是一项决议行为，其决议的内容便是是否同意按照股权调整方案的方式调整股东的股权。所以，从这种意义上讲，出资人组的决议便是出资人组的全体人员对公司原股东持有股份的转让。从处分行为的概念可以看出，这种行为的客体是股权，行为的方式是股权所有人的变更，所以这本身便是一种处分行为。即出资人组的决议便是公司原股东这个整体对整体所持有的全部股份的处分行为。
二、 经出资人组表决通过的股权调整方案的效力瑕疵
出资人以自身股权作为质押物，为其他的债权提供债权履行的担保，当股本被出质后，股权的自有转让也受到限制。这些内容主要规定在我国《物权法》第二百二十六条和《物权法》第一百九十一条，主要内容概括起来是股权一旦设置了抵押担保，便不可以随便转让或处分，股东转让或处分股权的自由受到限制，转让股权一定要获得质权人的同意。这些限制被出质股权转让的规定主要是为了保护质权人的权益，保护存在担保的债权的优先受偿。
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第三章 经法院强制批准的调整方案的效力局限性分析................... 29
第一节 经法院强制批准的股权调整方案的性质.............................29
一、 股权调整方案的强制批准的概念和意义.................... 29
二、 强制批准权的审判权性质分析....................... 30
第四章 出资人权益调整方案效力局限性的完善............... 38
第一节 进一步明确股权调整方案的效力.........................38
一、 赋予表决生效的股权调整方案以判决的效力................ 38
二、 为“保全不得对抗股权强制调整”提供明确的法律依据............................ 38
第四章 出资人权益调整方案效力局限性的完善
第一节 进一步明确股权调整方案的效力
一、 赋予表决生效的股权调整方案以判决的效力
出资人权益调整方案的执行效力是其能否顺利调整出资人权益的关键所在。75表决生效或正常批准的出资人权益调整方案具备法律意义的执行效力后，在保全或质权相关权利人拒绝配合调整股权时，可以直接要求相关法院或股权登记机构直接强制调整股权，为重整节约时间，充分发挥重整计划的作用，让陷入困境的企业逐步重获持续盈利能力。
笔者建议，在未来修订《企业破产法》时，立法者应当明确要求重整法院有权要求保全法院或股权登记机构在无需其他相关权利人同意的前提下，配合股权完成转让。这既不违背《物权法》保护质权人的精神，也符合破产法的立法理念。
只有通过立法上对原有条文的修缮，明确出资人权益调整方案在保全和质押这种特殊情况下的执行效力，才能使出资人权益调整方案具有强制力的保障，相关保全法院股权登记机构才能协助执行调整方案的内容。76笔者希望立法机关或其他有关部门在未来的修订过程中能够将重心放在破产重整程序中出资人权益调整方案的执行问题，立足于执行，让详细合理的法律规范成为出资人权益调整方案高效有序执行的基础。
尽快在现行法基础
