股东会决议不成立之诉研究

之诉的原告主体范围认定上，理论上存在不同的观点，实务中各地区法院也认定不一。如对股东身份的认定，有以股东实缴出资为认定标准，也有以支付股款对价为认定要件的，也存在有以股东名册登记为依据的，还有以公司登记机关登记为要件的，等等。本文推崇的观点是，原告主体资格以外观要件说为标准；就原告主体资格的认定，具体情形结合“诉的利益”及“法律规定”进行确定。

关于股东资格认定标准问题。因有限责任公司具有人和性和资合性，在如今有限责任公司注册资本认缴制的大环境下，股东在设置实缴出资时间时往往延后多年。以股东实缴其所认缴的出资作为其享有股东资格的条件，具有现实不可操作性及局限性。根据我国《公司法》第 32 条规定，在股东名册上记载的股东，
可以依股东名册行使股东权利。但在现实中，部分有限责任公司并未制备股东名册；部分公司存在股东出资证明书与股东名册所记载的股东不一致的现象；还有一些公司的股东名册与公司章程上记载的股东不一致。面对股东身份的证据相互冲突时，如存有善意第三人情形，则应以公司登记机关登记公示效力为准；但若不存在善意第三人情形，可以结合股东会决议等文书，确定股东身份，从而确定是否具有决议不成立的原告主体资格。

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结语

参考文献（略）