本文是一篇审计风险论文,新监管背景下，银行机构因违规造成的损失日益增多，同时随着银行业务的多元化、复杂化、综合化，以及随着金融进一步改革开放而来的国际化，我国银行机构将面临更多的机遇和挑战。为了更好的迎接挑战、把握机遇，有必要对 M 银行温州分行内控合规风险面临的问题和原因进行深入的分析，有效提出内控合规风险管理的优化提升措施，来进一步完善温州分行内控合规风险管理平台，改进考核评价措施，保证温州分行内控合规风险管理体系有效。顺畅运行，提升温州分行的内控合规风险管理能力.
第一章 诸论
第一节 研究背景及意义
一、 研究背景
商业银行，起源于 15 世纪的意大利威尼斯，其后，欧洲各国也纷纷相继设立了银行，在十八世纪末至十九世纪初，银行得到了普遍发展。由于商业银行业务的特殊性，其在现代商业社会中扮演的角色和承担的职能有别于一般企业，该行业的兴衰甚至关系到一个国家或地区，甚至是世界经济的发展。作为经营货币、融通资金的特殊企业，商业银行经营的核心实质是经营风险，通过对风险的管控实现收益的最大化。然而，随着社会经济和金融业的进一步发展，商业银行需要面对更加复杂多变的经济金融环境和激烈的同业竞争，实现有效的风险管理难度加剧，如何加强商业银行的风险管控一直是关注的重点。
近年来，国内外银行业不断发生风险事件，且很多都涉及刑事犯罪，从上世纪 90 年代开始，国际银行业发生了一系列因合规风险引起的重大损失事件，这其中包括业内耳熟能详的花旗银行和国际信贷银行大批量违规操作案件、巴林银行倒闭事件、安然世通破产事件、汇丰银行为恐怖组织洗钱事件、日本瑞穗证券操盘手错误操作事件等等。反观国内，在严监管背景下，国内银行业虽未发生前述机构破产事件类似的重大风险案件，但从光大证券“乌龙指”事件，到广发银行“萝卜章”事件，再到“航天桥”事件，以及时不时占据媒体热搜榜的某某银行违规事件、某某银行领导贪腐事件等等，都反映出我国金融机构在内控合规领域存在着较多薄弱环节。特别是近几年严监管形势下，巨额罚单频现，对商业银行，尤其是中小商业银行的利润造成了不小的负面影响。
以温州分行为例，地处我国金融改革的前沿阵地，近两年来因业务违规连续受到监管部门问询和处罚，日常经营中也时常受到消费者的投诉，甚至是信访案件。2017 年和 2018 年，温州分行连续两年因信贷、票据、外汇等领域的违规事件受到当地监管部门的处罚，而温州分行所在 M 银行系统，2018 年亦因监管部门行政处罚损失了较多利润，其中还包括“著名”的巨额罚单。
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第二节 国内外文献综述
一、 国外研究概况
国外对于商业银行内部控制的研究起步较早。一方面，国外各类政府机构和专业委员会，诸如巴塞尔协会、COSO 委员会等不断出台和更新相关的法律法规和制度框架；另一方面，在实践研究、制度研究、效果评估的领域和维度，国外的相关专业学者也开展了富有成效的探索，使得业内对商业银行持续发展中内部控制的地位愈发重视，并不断探索更为有效的方法。
Justin 和 Kiridaran 等（2011）对商业银行风险管理与内控合规管理之间的关系进行了分析，认为商业银行作为经营风险为核心的特殊企业，其业务经营能否持续取决于风险管理水平。同时合理完善的内控合规体系，能够对经营活动的风险进行预测和评估，有效管理风险。而内部审计则能够对经营活动起到监督与约束的作用，是内部控制的重要环节，因此想要加强对银行风险管理的跟踪检查需要进一步完善银行内部审计[1]。之后，Justin 等（2013）通过对金融危机中美国的一些商业银行因内控合规管理的失效，致使其在随后的金融海啸中暴露出巨大风险和损失的样本进行分析研究，提出了银行业避免金融危机再次发生的建议，包括关注和重视内控合规管理，可能的规避传统存贷款业务、资本金流通过程中的潜在风险，降低收益波动水平等[2]。
Daniela(2013)指出，从最初审计财务事项演变而来的内部审计已经成为审查企业整体风险管理水平和评价内控合规管理体系的有效办法，是对企业整体内控合规管理进行把控的重要环节。同时该学者得出结论，内控合规管理体系是否有效执行是确保商业银行利益最大化并实现中长期目标的必要条件，同时这些必要条件不应被视为是管理成本，而应被理解为未来价值回报的附加价值[3]。
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第二章 相关概念和理论
第一节 内控合规风险管理的背景
近年来，随着违规事件导致银行声誉和财务风险的增加，以及监管当局对合规展业监管力度的加大，对“合规经营”、“合规创造价值”的重视程度也随之增加。“合规”是商业银行经营管理的基础，也是银行从业人员开展业务必须坚持的准则，但在具体的认识和实施方面，却又是仁者见仁、智者见智。比如笔者所在的机构，一些从业人员对合规的认识仅停留在“办业务要符合规定”，但对于符合什么规定，规定是什么，某笔业务对应的规定内容是什么、有什么要求，却是一问三不知，而一些经验丰富些的从业人员知道合规就是要符合外部法律法规和内部规章制度的规定，也了解相对应的具体的条款，但也时常存在着钻制度空子的“软违规”现象。分析其原因，主要是人们对内控合规风险管理的认识不到位，理解存在误区。笔者认为，真正意义上的合规，除了遵守外部法律法规和内部规章制度等客观约束条件，还需要坚定一个银行从业者该有的道德素质，这是银行从业者作为这一特殊职业该有的“职业颜值”。
由于历史原因的特殊性，我国对于内控合规风险管理的研究和重视起步相对较晚。20 世纪初，西方国家的公司股份制化经营进一步扩大，为了应对所有权和经营权分离背景下愈来愈复杂的生产经营活动，一些企业加强了对内控合规的管理，并逐步探索建立相关的管理制度。同时伴随着社会化大生产，内控合规风险管理的理论和实操也在逐步发展，并在经过了将近一个世纪的发展后在 20 世纪 90 年代趋于成熟。1987 年，美国《联邦审判指南》首次将企业是否设立内控合规风险管理体系，是否对内控合规风险进行有效预防和监测作为审判量刑、判罚的标准，达标或符合要求企业不仅可以适当的减轻刑罚，由此提出抗辩事由还可在罚金上给予最少 95%的减免，该项内容与目前国内银行内控合规风险管理中对从业人员“尽职免责”的原则非常相似，美国也因此成为第一个应用“合规”做为企业管理要求的国家。就商业银行而言，差不多同一时期（1988 年），巴塞尔委员会标志性地提出了有效控制资本运营风险的要求，标志着商业银行内控合规风险管理进入了一个新的时期。
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第二节 新监管的解读
一、 总体监管形势
自 2017 年开始，金融强监管的主旋律就已经奏响，当年银监会以问题为导向，以整治银行业市场乱象为主要突破口，针对近年来的典型性问题，组织各银行业金融机构和各级监管机构开展了“三三四十”等专项治理行动。全年各级银监部门作出的处罚决定可谓空前，3452 张罚单共涉及 1877 家机构和 1547名责任人员，“双罚制”下机构合计罚没金额 29.32 亿元，责任人员罚款合计3759.4 万元，270 名责任人因此受到从业和任职禁止的处罚。其中，14 张金额超过千万元的罚单引起业内震动，最具代表性的便是广发银行惠州分行违规担保案，广发银行被一次性罚没 7.22 亿元，而涉及该案的 13 家出资机构罚没金额合计达到 13.41 亿元。
进入 2018 年，资管新规的落地标志着强监管态势的延续，监管重点更加强调去杠杆和防风险。2018 年全年，银保监系统对银行业金融机构开具罚单约 4000张，罚没总金额达 21.56 亿元，信贷、票据、内控、同业、理财等业务是领罚重灾区。值得一提的是，与 2017 年相比，2018 年呈现两大新的特征。一是巨额罚单数量增多，带来的震慑作用及对受罚机构的警示作用更加强烈，据中国基金报统计，2018 年各级银监部门共开出超过千万的巨额罚单共 19 张。累计罚没超过 11 亿元，二是“双罚”现象明显，受罚主体中银行从业人员罚单略高于银行机构，共计 2044 张，银行机构则收到约 1900 张，两者占比分别为 52％、48％。其中浦发银行成都分行原行长、2 名副行长、1 名部门负责人和 1 名支行行长因掩盖不良资产分别被处以禁止终身从事银行业工作、取消高级管理人员任职资格、警告及罚款。
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第三章 M 银行温州分行内控合规风险管理现状及原因分析...........17
第一节 温州分行概况...................................17
第二节 温州分行内控合规风险管理现状..................18
第四章 M 银行温州分行内控合规风险管理优化方案.......................30
第一节 优化提升的总体方案设计思路.......................... 30
一、 方案的基本原则................................ 30
二、 方案的基本思路............................. 31
第五章 结论与展望..............................42
第一节 结论...................................42
第二节 不足与展望......................................42
第四章 M 银行温州分行内控合规风险管理优化方案
第一节 优化提升的总体方案设计思路
一、 方案的基本原则
在当前金融严监管的新形势下，M 银行温州分行内控
