本文是一篇审计风险论文，本文表述主体为对借壳上市审计风险的分析，选取的事件案例为拟借壳上市进行财务舞弊而被证监会处罚的 JH 集团，此件案例为证监会做出的首次顶格处罚。本文在研究了前人关于借壳上市审计风险理论的基础之上，运用委托代理理论、风险导向审计理论，以注册会计师视角对 JH 集团借壳上市过程中的审计风险进行分析，并且探讨 JH 集团借壳上市审计风险的成因。最后针对以上成因得出防范借壳上市审计风险的建议，防范金融市场此类案件的频发。
1 相关概念与理论基础
1.1 相关概念
1.1.1 借壳上市
借壳上市或借壳重组根据中国证券监督管理委员会 2014 年 7 月 7 日通过的《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组。
狭义的借壳上市是指非上市控股母公司为获取上市资格，将其优质资产与上市公司的上市身份进行交易的一种行为，以实现集团整体上市的目的。
广义的借壳上市是指非上市公司通过与上市公司进行资产置换，获取上市企业的控制权再进行收购的行为，从而实现为获取大量资金而上市融资的目的。
借壳上市的借壳公司是指非上市公司，借壳上市中的壳公司是指上市公司，“壳”是指上市公司的上市资格，也就是在资本市场的交易资格。而促使交易双方选择借壳上市是由于与首发上市方式相比，“借壳”方式的门槛低促使借壳公司选择该种方式以达到上市的目的；而壳公司选择该种方式主要是想置入优良资产、优化企业资产、改善企业财务状况，保住上市资格。本文从广义的角度分析理解借壳上市，即非上市公司通过资产置换获得资本市场交易资格的过程。
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1.2 借壳上市相关制度规范
了解我国借壳上市的相关制度规范是分析 JH 集团在借壳上市过程中所面临的审计风险的理论基础。
2014 年 7 月 11 号，中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）表明，取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批程序，完善发行股份以资产获得的定价机制，对借壳上市审核的要求趋同于 IPO 审核，严格防范企业为规避 IPO 审核规定而选择借壳上市方式。
2015 年 12 月 9 日，国务院常务会审议通过的《关于授权国务院在实行股票发行注册制改革调整适用有关规定的决定（草案）》，在 2016 年 3 月注册制开始实施。该草案的发布明确说明至 2018 年 3 月，拟在上交所、深交所上市交易的股票公开实行注册制。这意味着，证券发行审核机构对注册文件的审查内容，由形式审查取代了实质审查。该草案的发布同时意味着Ａ股市场上的壳资源也不再是稀缺资源，借壳上市的成本逐渐降低也在促使企业选择选择该方式进行融资。
2018 年我国证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)，并规定于 2018 年 9 月 9 日正式发布。本次新规的修改，其目的在于规范借壳上市的制度和标准，降低企业为获取壳资源进行财务舞弊的可能性，保证企业估值体系的健全。
借壳上市自身的优势以及国家制度、地方政策的支持促使其成为企业寻求上市机会的重要手段，并逐渐成为资本市场上的主流。随着借壳上市成为企业上市融资的主要方式，证监会对借壳上市的管理逐步严格。因此注册会计师在面对借壳上市公司时也面临巨大的挑战。
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2 JH 集团简介及案例回顾
2.1JH 集团简介
JH 集团公司名称最初为浙江 JH 投资有限公司，于 2010 年 3 月 15 日注册成立，注册资本为 5000 万元人民币，均为法定代表人杜晓芳 100%实缴。2010 年 9 月，公司正式更名为浙江 JH 办公服务集团有限公司（以下简称 JH 集团），其后，多次变更其股权结构，截止 2015 年 12 月 31 日，根据公司公开的工商信息显示，郭丛军及其妻子杜晓芳合计持有 JH 集团股份共计的 56.03%。JH 集团以建立服务托管平台，收取供应商对应的服务费为业务核心。
JH 集团主营办公托管、配送、贸易等业务。JH 集团收入来源主要包括中介服务费和贸易收入，随着 JH 集团后勤无忧网，及平台供应商 APP“后勤无忧”的建设以及“后勤+互联网”业务模式的提出，后勤托管平台服务费收入持续提升，在 2013 年-2015年间，JH 集团在所属的后勤服务外包行业中名列前茅。
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2.2JH 集团借壳上市事件回顾
2.2.1 借壳上市过程
JH 集团自成立以来，在后勤托管行业内发展状态良好，随着后勤托管行业的快速发展，企业不断寻求资金以满足自身发展需求；此次借壳重组的“壳公司”鞍重股份因经营能力减弱，因此想通过借壳交易置入优良资产、改善财务状况。交易双方通过并购重组各自实现自身需求。JH 集团借壳鞍重股份并购方案表如表 2-1。
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3 注册会计师对 JH 集团借壳上市审计风险分析.................................15
3.1 财务报表层次重大错报风险..................................... 15
3.1.1 管理层的经营理念加重并购审计风险......................... 15
3.1.2 股权结构失衡导致内部控制重大缺陷.......................... 16
4 JH 集团借壳上市审计风险的成因分析...................................21
4.1 注册会计师未保持职业怀疑.................................. 21
4.2 风险识别与评估阶段未充分了解被审单位及其环境...................................... 21
5 JH 集团借壳上市审计风险的防范对策.................................30
5.1 加强注册会计师的执业道德教育和规范................................. 30
5.2 严格执行风险评估程序............................ 30
5 JH 集团借壳上市审计风险的防范对策
5.1 加强注册会计师的执业道德教育和规范
随着改革的全面深化，注会行业已经成为国家建设的不可或缺的一部分，于此对应的是，注册会计师的职业道德和素养也应受到严格的约束和监管。
注册会计师的职业素养中最为重要的就是独立性和谨慎性，这贯彻了注册会计师工作的始末，也是每一位注册会计师应遵守的准则。借壳上市审计业务是社会中各企业及相关的利益获取者重点的关注对象之一。因此，为了能够让公司顺利上市，许多企业在审计过程就会通过各种方式作假，并影响审计人员的判断，令审计人员丧失其独立性及谨慎性。因此，注册会计师应时时保持清醒的头脑，维护公众的利益。
从事务所内部而言，应建立专业的考评机制对注册会计师进行考核，加强思想建设的同时根据每个注册会计师的职业道德状况予以奖惩，对于违反职业道德的注册会计师，轻则处以绩效降低，重责开除处理，而对于坚守职业操守的注册会计师，除了予以物质奖励外，还应予以更快速的晋升机会，让每一个注册会计师时时刻刻牢记职业准则，建立良好的职业道德观念。
从注会行业整体而言，同样可以通过建立诚信档案的方式对注册会计师进行一定的约束，在档案中可以注明注册会计师的审计历程，对不诚信的予以全行业通报，严重者同样可以吊销其执业资格，严格的监管制度可以有助于注册会计师严于自律，对整个行业的发展成良性化。
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结束语
本文表述主体为对借壳上市审计风险的分析，选取的事件案例为拟借壳上市进行财务舞弊而被证监会处罚的 JH 集团，此件案例为证监会做出的首次顶格处罚。本文在研究了前人关于借壳上市审计风险理论的基础之上，运用委托代理理论、风险导向审计理论，以注册会计师视角对 JH 集团借壳上市过程中的审计风险进行分析，并且探讨 JH 集团借壳上市审计风险的成因。最后针对以上成因得出防范借壳上市审计风险的建议，防范金融市场此类案件的频发。
通过上述分析，得出以下几点结论：
（1）按审计准则规定，注册会计师在承接与执行审计业务中，应对借壳上市审计业务着重进行风险管控。首先注册会计师在执行借壳上市审计业务过程中，时时保持对业务应有的怀疑态度，全面了解被审计单位及其外部环境，识别和评估借壳上市审计风险，设计与执行针对性审计程序应对审计风险。最后注册会计师加强对借壳上市审计业务的复核，保证审计执行质量（2）外部监管机构应对注册会计师的责任判定机制进行完善，令监管机制更加严格，在发生类似事件时，能够根据法律法规及时严惩相关人员。
本文采取个案研究法选取具有代表性的 JH 集团案例进行分析，但 JH 集团与证监会曾查办的案件主体形式有所不同，为平台类公司的财务造假，所需考虑的行业因素及经济环境有所不同，对此次借壳上市审计业务的开展及分析增添了很大的难度。且受限于目前的专业水平及分析能力，对一些问题的深入程度仍存在缺陷。
参考文献（略）
