摘要:文章阐述了实行股份制是国家森林公园最佳的体制选择,介绍了组建大孤山森林公园有限公司的基本作法。同时对森林公园有限公司需要解决的几个政策性问题提出了具有可操作性的建议。
关键词:股份制;改造;森林公园;发展
大孤山国家森林公园是1991年经原国家林业部批准组建的。1992年开始动工兴建,1993年被政府停建,划给风景局和文物管理处经营。10年来因没有任何投资,景区没有发展,群众反映强烈。2003年东港市政府决定把森林公园重新归还林业部门,由东港市林场投资开发和经营。2004年林场开始第2次投资建设,总投资500多万元,2005年正式营业。大孤山国家森林公园“一停两建”教训深刻,使我们清醒认识到两个问题:①森林公园立法滞后,经营权难以保障;②森林公园体制陈旧,政企不分,产权模糊。
1、股份制是国家森林公园的最佳体制选择
2003年市政府决定把森林公园交给林场开发建设。为了解决投资问题,林场首先开始筹集资金,吸收社会资本投入,组建丹东大孤山国家森林公园有限公司。吸收职工投资219万元,林业项目投资140万元,基本解决了二期工程投资。大孤山国家森林公园依法注册为有限责任公司,实现政企分开、事企分开,明晰产权。森林公园组建为有限责任公司,就可以按照《公司法》使其合法权益受到保护,没有股东大会的同意,任何改变资产所有权和经营权的做法都不合法,公司的监事会可依法向人民法院提起诉讼。
森林公园搞股份制可以解决以下两个问题:①解决森林公园立法滞后和政企不分、事企不分、产权不明晰等问题,建立现代企业制度,也是企业革命最终实现的目标。②解决森林公园建设资金来源问题。可以广泛向社会筹集资金,吸收法人企业投资,加快森林公园的开发力度,尽快占领一方市场。和企业一样,森林公园的产品也是有生命周期的,必须不断向社会推出新产品,才能使公司常兴不衰。只有稳定了经营权,又有资金投入,森林公园才可以持续、稳定的发展。
2、组建森林公园有限公司的基本做法
2.1 募集资金大孤山森林公园国家项目投资140万元,从职工中募集了219万元,共筹集资金359万元,基本可以解决第二期工程投资。资金到位后公园建设开始启动,用10个月时间完成了二期工程的主要任务,公司开始试营业。
2.2 召开股东大会组建大孤山国家森林公园有限公司,辽宁北方林业集团有限公司投资120万元,20名职工投资219万元。用1个月时间职工投资全部到位,存入银行。注册资本到位后,召开第1次股东大会,日程有3项,即通过公司章程、通过选举产生董事和监事(选举出5名董事,1名监事)。召开第1次董事会,选举产生董事长(兼总经理),由董事长推荐副总经理,聘任各部门经理。公司选举以股权表决的方式进行,即一股一票。第1次股东大会和第1次董事会主要是通过章程和选举产生公司的法人治理机构。在聘任经理时,董事会采取经理任期目标责任制,经理任期3年。经理的任期目标由股东大会决定。凡不能完成当年任期目标的要辞职,董事会重新聘任经理。
2.3 对公司股权结构、分配、股权转让等一些重大问题,股东大会应做出决议
股东大会决议有法律约束力,重大问题没有股东大会决议是无效的。公司第一次股东大会做出了关于股权结构、分配等有关问题的决议,并作为公司章程的附件予以注册。股东大会决议的内容可以根据自己公司的具体情况而定,主要为维护股东的合法权益、维护公司的合法权益两个方面去考虑。
①股权结构问题。明确规定北方林业集团有限公司出资30%~40%,职工出资60%~70%,经营者出资占职工出资总额的60%,即比例为:北方林业集团为40%,经理出资35%,职工出资25%。
②北方林业集团有限公司的股权为可转换优先股。每年股利在股东大会决议中做出明确规定:为15%~20%,5年一定。北方林业集团有限公司不参与森林公园的管理,不参与决策。北方林业集团有限公司有权提出将优先股转为普通股。但优先股的股东享有选择经营者的权利。如果森林公园不按时向北方林业集团交纳股利,北方林业集团可以将欠缴的股利转为股份。当北方林业集团有限公司的股权超过51%时,北方林业集团有限公司可直接派出公司董事长兼总经理,解聘原任的董事长兼总经理。
③对股东股权的转让做出具体规定,职工离职时股权要优先转让给股东或公司回购。原则上不对外转让,对外转让必须经三分之二以上的股东同意。规定股权转让的价格,可以按原股本转让,也可按股本净值转让,还可以按双方协商的价格转让。这样可以保证公司的股权相对稳定,防止被恶意收购。
④股东大会决议对公司的定岗、定责、定工资标准、职工聘任办法、合同期限做出具体的规定以保护职工的合法权益。
⑤公司的规章制度、年度预决算、分配方案等重大事项要由股东大会做出决议,总之,要按《公司法》的规定,行使职权。否则,权利无效。
⑥依法登记注册。注册资金到位后,公司章程由股东大会通过,股东大会产生法人治理机构后就可以到工商部门依法注册登记。自登记之日起,公司就依法成立。任何撤销、变更公司登记都必须按法定程序进行,否则无效。
3、森林公园有限公司需要解决的几个政策性问题
①森林公园的林地、林木资产是否可作价入股投入企业。在组建大孤山森林公园有限公司时,财政国有资产管理部门提出:“林地、林木资产不作价折股是企业无偿占用了国有资产,财政要收取国有资产占用费”。《森林法》第十五条规定:“用材林、经济林、薪炭林的林地林木资产可以依法转让,也可以依法作价入股。除本条第一项规定的情形外,其它森林、林木和林地使用权不得转让。”即防护林和特种用途林是不可转让的,也不可作价入股,只能由林场以委托方式特许森林公园经营。以森林公园的经营收入保护和培育这部分森林资源,森林公园无权转让、出售和抵押,以确保国有林场这部分风景资源资产不是随着公园的变更而改变。
②国家森林公园组建有限公司,应由经营者控股为好,林场和职工可以参股。股权不宜分散,也不宜强调职工人人入股,入股应自愿。目前新组建的森林公园这样做还没有政策限制。把森林公园改组为有限公司,把森林资产折股转给经营者、职工或法人都需要经产权制度改革部门和国有资产管理部门同意,一般做法是竞价出售和转让。建议林业部门或森林公园行政主管部门可依据相关政策做出有关规定或指导性意见,把森林公园搞股份制改造。作为深化林场改革或公园改革或是转换森林公园经营机制,应由省政府森林公园行政主管部门审批,这样就可以保证森林公园不被出售,不被改变隶属关系。
③组建森林公园有限公司或森林公园搞股份制改造。林场在森林公园一定要有股份,可以控股,也可以参股。如果林场没有股份,森林公园实际上与林场脱离了。
