一、创业板 IPO 超募概述
（一） 什么是超募
根据深交所发布的《创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》中的相关规定，超募指的是“实际募集资金净额超过计划募集资金金额”。抛开一切主客观影响不谈，一家公司之所以会选择在证券交易所发行股票，理论上是因为这家公司目前拥有一项或几项需要大量资金的项目计划，发行股票则是公司的融资途径，其主要目的是为该等项目筹集急需的资金，以确保项目计划能够顺利实施。“计划募集资金金额”，即指公司为了能够顺利实施上述项目，所需要通过发行股票在证券市场上筹措到的资金金额。由于我国新股发行采取市场化定价，因此当公司公开发行股票时，市场对该公司股票价值的估计必然与公司依照股票发行数量和计划募集资金金额所计算出的计划发行价格有所差异。“实际募集资金净额”，指的就是在市场化定价发行中，公司公开发行股票的实际发行价格与按照实际价格所发行的股票数量的乘积的总和。
（二）创业板 IPO 为什么会有超募
1. 新股发行市场化定价
市场的作用是新股发行过程中产生超募的最根本、最直接的原因。由于我国目前的新股发行采取市场化定价，任何一家公司的股票发行价都直接由证券市场上广大的“经济人”决定。因此在理论上，一家公司 IPO 的股票发行价格，代表着市场上的“经济人”对该公司经营前景的预期。在仅凭从拟上市公司披露的招股书及其他少量信息对公司的前景作出判断的过程中，难免会出现“一千个读者眼中有一千个哈姆雷特”的现象，如此一来，不同的判断既可能使该公司的股票千金难买，亦可能使其无人问津。因此，超募现象，观其本质，则实质上应当被视为市场对上市公司经营及股票价值前景的良好预估，使投资者对该公司发行的股票趋之若鹜，从而推高其新股发行价所带来的结果。同样，提及任何其他引起超募的原因，其实际上都并非导致超募的直接因素，而是通过影响市场这只“看不见的手”，间接抬高了新股的发行价，使公司在 IPO 中获得超募资金。
2. “股少钱多”
既然市场最重要的作用是实现资源的有效配置，那么这只看不见的手必然引导资本向着资源更加稀缺的方向流动。一方面，在全球金融市场经历过由美国次贷危机引发的金融海啸的洗礼过后，大量国际热钱涌入中国资本市场，而我国为了应对金融危机所实施的一系列货币政策，亦使得社会上流动的资金显著增加。另一方面，国内大范围的通货膨胀趋势使得现金货币的保值或增值变得愈发困难、却也越发紧要。在股票市场上，类似创业板上市公司股票这样“高成长性”的股票，表面上能够充分起到货币保值和增值作用，很容易成为投资者所追逐的目标。同时，创业板市场的股票发行实行主板市场现行的行政审批制和保荐制，这在一定程度上造成上市资源的稀缺性和不容易退市性。在这种新股发行制度下，虽然相对于主板来说，创业板已经降低了对上市公司的要求，但任何一支股票想要上市，都依然至少需要经历一年甚至更长的准备阶段，并通过证监会设置的重重考验，才能够如愿在创业板 IPO。这样的市场准入制度在客观上大大减少了创业板市场上的上市公司数量，即使随着时间的推移，自 2009 年创业板启动以来2已经有总计 355 支股票在创业板上市交易，却仍然无法满足大量社会资金的投资需求，每一支在创业板上市的股票都在深深的吸引着众多投资者的眼球。
3. 投资者盲目追“新”
与发达证券市场上的股票投资者不同，我国的股票投资者更倾向于将这种投资行为称之为“炒股票”而非“投资股票”，从这一点便可深深体会到投资者在股票投资行为中的投机心理。创业板上市公司是承载着优化我国产业结构的希望，经过证监管理部门的层层筛选，代表着目前我国科技、通信、能源、传媒等不同领域的前沿水平的高科技企业，创业板上市企业的股票也可谓是市场上最新的投资产品，很难不引起众多投资者的关注。在投机心理的支配下，投资者往往会忽视企业背后隐藏的种种风险，而专注于创业板公司“高成长、高科技”等亮眼的光环，从而对创业板公司的股票产生出一种非理性的狂热。对于我国股票市场来说，“炒新热”是一个老生常谈的话题，我国投资者——无论机构投资者亦或是个人——对于新股的追捧程度，一直以来都如 1882 年9 月 2 日的《申报》评论所谈那般：“今华人之购股票者，则不问该公司之美恶，及可以获利与否，但有一公司创新、纠集股份，则无论如何，竞往附股。”对于投资者的此种行为产生的原因，多年来已有大量学者对其进行了充分的研究，本文不做赘述。但有一点可以肯定，投资者的盲目追“新”，是创业板超募现象产生的重要原因之一。
三、创业板 IPO 超募的利益相关者.......13
（一）发行人.......13
（二）发行人的股东.....19
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员.....24
（四）证券中介机构.....31
四、针对创业板 IPO 超募引发法律风险.......37
（一）监管立法........37
（二）惩罚机制........39
（三）利益平衡........41
结论
创业板 IPO 中的超募，是我国证券市场中十分独特的现象。其之所以产生，不仅是因为股票发行的市场化定价，亦是由于我国证券市场的不成熟，投资者理性程度不够等许多原因所致。基于超募带来的巨大利益，发行的各方参与者从中逐利的行为是必然的，也是无可厚非的。但这种逐利行为必须在法律所允许的框架之内进行，否则将会引发自身乃至系统性的法律风险。本文创作的主要目的主要在于试图通过对这类行为的具体分析，为创业板 IPO 超募中的逐利行为设置一条“安东绳”，以期能够让这些法律风险能够在较为早些时候被发现并妥善处理。本文在最后部分进行了包括针对监管立法、惩罚机制以及利益平衡三方面的制度研究以及进路思考，希望能够让创业板 IPO 的超募逐渐不再作为一个“问题”被反复提起，而是成为一种正常的市场现象，为人们所接受。
参考文献
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