本文是一篇经济法论文，笔者认为我国采取的是一种折中资本制，需要在立法层面进行制度架构，明确授权资本制的适用范围，与法定购买权的关系和股份发行的程序要件，并对各方利益进行平衡，加强对董事会的约束机制，增加对债权人的保护措施，规定不当发行的救济途径。
一、授权资本制之一般理论
（一）授权资本制的内涵及制度优势
“授权”一词是来源于国家授权之意，因为在特许主义的时代，股份需要经过国家的授权才能取得发行资格。而后，随着经济的进一步发展，出现了准则主义，但对于股份发行仍旧存在一定的授权思想，所以依然采用“授权”一词。授权资本制是公司资本制度的非常重要的组成部分，起源于英美法系，但在英美国家的公司法及相关著作中则很少见到对授权资本制概念的直接界定。而界定授权资本制的概念，则需要围绕三个方面进行理解，即谁授权？授权给谁？授权什么？其一，谁授权？依美国公司法的通说，认为公司资本运作的相关事项应当属于董事的商业判断范围，除非公司章程明确将此权力交由股东，在美国《示范公司法》中也规定了由董事会行使或者授权行使公司有关权力，同时指导公司事务的进行。1可见，董事会的权力是法定的权力，由法律直接规定，只是会受到股东会相应的约束，而并非由股东会直接授予。从性质上来看，董事会的权力属于公司，而不属于股东会；其二，授权给谁？这一界定在相关法条中就十分明确，应当授权给董事会，由董事会进行相应的商事判断；其三，授权什么？美国《示范公司法》中有所体现，其规定了董事会可以决定公司认购协议中的条款、发行股份的类别及其相应对价等权力。可见，授权的内容是较为广泛的，主要体现为发行股份的权力。综上，授权资本制的概念可以界定为：发起人只需要认购部分股份，公司就可以成立，然后由章程或者股东会授权董事会根据公司实际经营情况随时发行其他股份的公司资本制度。
由上述分析可知，授权资本制的精华就在于“授权”二字，而其特征也围绕着这二字展开，具体如下：其一，公司章程需要明确记载公司的注册资本总额和首次发行资本额；其二，在股份发行过程中，同时存在注册资本、实缴资本、发行资本、授权资本几个概念，它们彼此有所分别又有着紧密的联系；其三，只需要认购实缴公司章程中规定的首次发行的部分股份，公司就可以成立；其四，除了首次发行股份外其余未认购的部分，在公司成立后，董事会可以根据实际公司经营业务的情况决定增资，并且可以在授权发行股份的范围内直接决议发行新股，不需要通过股东会决议来变更公司章程或者履行新股发行程序，促使增资更为简便。
（二）授权资本制的产生背景
17到18世纪，基于资本的原始积累和对殖民地进行剥削，英国经济发展兴盛，长期的经济繁荣促进私人资本不断增加，社会财富持续大幅度攀升，但相应的投资机会却极度缺乏，因为商业处于国王的特许之下，受到管制，大量的资金难以找到出路，资金流动性极差。而后在1711年，南海公司成立，其注册公司的条件是认购了政府一千万元债券，而作为回报，政府给予其南美的相关贸易权，后来，南海公司的董事们请求政府允许用公司的股票来偿还国债，并允许客户分次付款来购买股票。从此时开始，股票就成为了任意公众可以持有的凭证，现代意义上的“分次发行”也源于此。此后，大量的社团发现了资本的力量，通过发行股票来进行融资，南海公司的竞争者便不断增加，南海公司就开始利用自己与政府的关系进行游说，进而促使政府出台了《反泡沫公司法案》，打击民间其他股票的发行。“一家独大”南海公司再次成为了资本的聚集地，资本的富余和实际价值之间的断层越来越大。人们只能把资金投入像南海公司这类所谓“授权”的公司，通货膨胀成为英国市场的“主旋律”。而这样严格的政府授权在面临时代检验时表现不佳，极大阻碍了英国经济的发展。为此，1844年英国出台了《合股公司法》，确立了法人准则主义，改革了行政垄断下的特权授予，而将此权力归于公司。但是尽管摒弃了行政垄断，但是公司仍要将股份数额、名义资本、实付资本进行登记后才可以享有一定的权利。随后，1855年英国又出台了《有限责任法案》，这一法案第一次引入了有限责任的概念，同时明确出现了利益衡量原则，即在实行有限责任的同时也需要保护债权人的合法利益。该法案规定，有限责任授予的条件之一就是要二十五个以上的股东进行签字，同时这些股东的持股数量还需要达到名义资本的四分之三，并且其所缴付的资金需要占名义资本的百分之二十以上。该法条体现出了授权资本制的两大重要精髓。第一点是名义资本的注册与授予，公司登记的前提是确定数额的财产授予契约的提交、第二点是剩余四分之一资本的发行是由公司视情况发行而非注册时全部交由资本市场。随着资本主义快速发展，经济自由主义盛行，为顺应社会需求，英国又出台了1856年《合股公司法》，而本部法案主要给予了有限责任公司设立和运行的自由，促进公司采取有限责任的形式开展相关经营业务，并且确保外部的交易相对人能够及时了解公司，同时再次强调了授权资本制。可见，现代意义上的授权资本制在该阶段正式确立。
二、授权资本制引入之必要性
（一）契合公司对效率的追求
近年来，大陆法系国家多学习英美法系，将法定资本制逐步转向授权资本制，不仅是被授权资本制的制度优势所吸引，同时也是因为法定资本制已经不能再契合公司发展的实际要求。法定资本制是指股东在公司成立前需要一次性足额认购完毕公司的注册资本，可以选择一次性全额缴付或者按照法律规定的期限及比例完成首次缴付的公司资本制度。此种制度设计的弊端十分明显：其一，导致公司信用基础扭曲。现代公司信用基础分为资本信用与资产信用，资本信用是指公司以其注册资本额度为担保来维护债权人的合法权益；资产信用则是以公司的真实资产作为公司信用的体现，以公司的真实资产为债权人的利益提供相应的担保，而公司的注册资本只作为对于公司信用的一种参考。因为注册资本仅仅代表了公司成立时的资产情况，无法反映公司在整个经营期间的盈亏状况或是资产的涨跌情况，一味看重注册资本，就会导致注册资本与公司实际资产之间出现脱节。而最终公司对外承担责任所凭借的还是其资产而不是其注册时的资本。10法定资本制则以这种资本信用理念为基础，使得公司的注册资本成为衡量公司实力重要因素，而这种对于注册资本的过分推崇的理念，会陷入资本信用的误区，盲目提高注册资本，不利于公司的实际经营。其二，提高公司设立门槛。法定资本制要求资本全部发行并认购，这会大大增加发起人的资金压力，使得资金不充分的情况下无法进入市场，打击发起人设立公司的积极性；其三，增加公司筹融资难度。法定资本制规定公司资本总额确定于章程中，变动需要股东会决议等程序，而这会增加公司运营中筹资融资难度，使得公司运行效率变低，而在市场环境多变、商机转瞬即逝的情况下，这种程序上的压力无疑会严重阻碍公司的进步和发展。
（二）满足市场经济发展的需要
改革开放以来，我国始终坚持中国特色社会主义道路，不断发展和完善社会主义市场经济体制，而在我国的经济体制中市场承担了至关重要的角色。从党的十八大以来，中国特色社会主义也进入了新时代，资本市场在砥砺奋进、攻坚克难中也逐步迈向高质量发展的道路。可见，只有促进资本市场不断地市场化发展，才能更好地促进金融领域改革开放的不断深入，更好地促进中国经济的高质量发展。
市场经济的发展的重要需求是创新。创新能不断吸引消费者，拓展新的市场，促进市场的壮大和发展。可见，创新是经济发展的重要引擎，是引领发展的第一动力。公司作为市场中最重要的主体，与市场的关系密不可分，因而公司的创新很大程度上能够影响市场的创新发展。授权资本制的引入则有利于降低公司设立的门槛，促进公司数量的提高，从而倒逼公司提高创新能力，强化竞争意识，提高自身竞争力。而基于公司数量和竞争力的提高，为了能在市场竞争中脱颖而出，公司就会不断地进行创新，进而推动整个行业乃至整个市场的进步，以公司的竞争刺激市场的活力，促进市场的健康发展。
投资与消费、出口，一同被称为拉动经济发展的“三驾马车”，其对于经济发展的重要作用不言而喻。而投资是商品经济发展中最基本和最广泛的经济活动，是推动经济增长的重要驱动，是促进市场发展的基本手段，亦是提高经济综合实力的重要途径。投资的重要性不言而喻。而引入授权资本制，在公司内部会降低公司设立门槛，提高公司筹融资的效率，进而增加投资者对公司的投资，促进越来越多的资金更加便捷地流入市场，同时增加已有资本的利用效率，盘活资本；在公司外部，则会避免资本闲置或浪费，使得市场中的资本被充分利用和调度，以投资促进市场的不断发展，充分激发市场活力。
三、授权资本制引入之可行性.................................14
（一）适用的现实条件已趋具备............................14
（二）与现行《公司法》相关制度兼容..........................16
四、授权资本制引入之立法设计................................19
（一）我国授权资本制之体系架构...........................19
（二）授权资本制引入之利益平衡......................................22
结语...............................31
四、授权资本制引入之立法设计
（一）我国授权资本制之体系架构
授权资本制对于我国来说是完全的舶来品，虽然其制度本身具有优越性，同时我国也具备了相应的引入条件，但是由于我国之前也没有过适用先例，也没有经过任何的过渡阶段，在《公司法》（修订草案）中突破性地引入授权资本制，难免会造成实践中出现制度适用的问题。而最为重要的问题就会造成实践适用不充分。我国在《公司法》（修订草案）中通过
