本文是一篇经济法论文，笔者认为针对立法与司法实践问题提出完善股东查阅权穿越制度的完善建议：从前提条件、实质要件、程序规则、救济途径和商业秘密保护五个方面入手。
第一章 股东查阅权穿越行使的概述
一、股东查阅权的概念
《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条和第九十七条共同构成了我国股东知情权的规则设定，其立法目的在于保护股东对公司真实经营情况全面了解进而作出合理投资决策以维护自身权益，其中更重要的保护对象是公司的中小股东的权利，防止中小股东因其弱势地位，合法权利受到大股东限制，失去对公司的了解及监督的能力。股东查阅权是知情权的重要组成内容，依靠查阅权，股东能知晓公司章程、决议和财务资料，进而充分了解公司真实信息，真正维护自身合法权益。
对于股东查阅权的概念，刘玉杰教授定义其为 “账簿查阅权”，是股东对公司的会计文书、记录进行查阅的权利。①李建伟教授认为股东查阅权是股东向公司请求查阅反映公司经营成果和财务状况的各类纸质或电子材料的权利。②董新义教授称其为“会计账簿查阅请求权”,是指股东有权向公司请求查阅公司的会计账簿。③总结学者们的观点可以得出，虽然对于股东查阅权的具体定义不尽相同，但对于查阅权的范围包括会计账簿这一点有着相同的看法。因此，结合学者们给出的定义以及《公司法》之规定，股东查阅权可以定义为：股东为了解公司经营管理状况，查阅公司会计账簿、凭证及其他重要资料的权利。
二、股东查阅权穿越行使的概念
股东查阅权穿越中的“穿越”（passing-through）一词源于美国埃森伯格教授为保护股东权利而提出的“权利穿越”理论。股东查阅权穿越行使是这一理论在查阅权领域的运用。对于股东查阅权穿越行使的概念，一方面，目前我国学界对其概念并没有形成统一认识，提出了“股东知情权穿越” ④、“查阅权穿越”⑤、“查阅权跨越行使” ⑥等概念，实质上都只是对母公司股东对子公司行使查阅权的不同说法。另一方面，我国现有法律体系中并未有“穿越”一词的使用，而在金融领域则有穿透式监管的“穿透”一词与之相似，但此“穿透”指的是穿透外在形式而达到内在本质，与查阅权“穿越”的母公司股东穿越母公司对子公司行使查阅权之含义大相径庭。综上所述，本文采用股东查阅权穿越行使一词来表述母公司股东在特定条件下对子公司的会计账簿、会计凭证等反映子公司经营的资料的查阅权。股东查阅权穿越行使是公司集团化发展导致母公司股东权利受限的法律应对，是母公司股东查阅权行使范围的扩大。换句话说，并非子公司股东的母公司股东，在一定条件下，穿越子公司的独立法人人格，对子公司的会计账簿、凭证及其他重要资料的查阅权。
股东查阅权穿越行使是单向的，即只能由母公司股东指向子公司行使查阅权，而不能包括子公司股东指向母公司行使查阅权。这是因为，一方面，股东查阅权穿越行使的理论基础直接来源于美国学者Eisenberg所提出的穿越理论，该理论指的是在特定情况下，子公司的投票权可以直接穿越母公司而属于母公司股东。①那么根据这一理论，穿越的方向就被限定在了由母公司股东发起，对象是子公司的投票权，穿越理论是股东查阅权穿越行使的正当性理论基础，若反向行使查阅权穿越则失去了正当性理论基础。另一方面，股东查阅权穿越行使是在母公司管理层支配操纵子公司导致母公司股东利益受损时保护母公司股东知情权的一种制度，而如果母公司操纵子公司导致子公司中小股东权益受损，则属于大股东对中小股东权益的侵害问题，应从公司内部董事会、监事会或股东代表诉讼方面寻求对中小股东的权益保护，而无关反向行使查阅权穿越。所以，股东查阅权穿越是单向的，即母公司股东对子公司的资料行使查阅权。
第二章 股东查阅权穿越行使的理论基础及必要性
一、股东查阅权穿越行使的理论基础
(一)穿越理论
穿越理论（pass-through theory），指的是当母子公司之间发生人格混同的情况下，可以认为母公司股东也是子公司股东，这时母公司股东的权利可以穿越母公司而对子公司行使，该理论根据公司法人格否认的法理发展而来。根据美国联邦最高法院在Andersonv . Abbott（1944）案中的判决所指出的：在母公司只是经营者为了架空股东控制权所使用的工具的情况中应当否认母公司法人人格从而恢复股东控制权。①其法理在于，立法政策不能因设立子公司使母公司成为插入母公司股东与子公司之间的法律主体而规避。虽然该判决并未直接说明穿越理论，但却明确了穿越的法理，就是通过允许母公司股东穿越母公司法律实体对子公司行使权利，以解决公司集团化发展所导致的母公司股东权被限制或规避的问题，恢复股东应有的控制权。
在一个企业集团内，母公司的股东所享有的查阅权等权利并不能涉及到一个真正参与运作的子公司。在这种情况下，母公司的股东权益受到了极大的限制，因为子公司作为公司的运营机构，其所做出的决定会对母公司的股东权益产生冲击；但即使面临权益受损的风险，母公司股东的权利也无法延伸至子公司，无法对其进行有效的监管，因而难以保证母公司股东的正当利益。因此，美国学者艾森伯格提出，子公司的股东投票权要么由母公司的股东会行使，要么穿越母公司由母公司股东行使权利②。由此，艾森伯格第一次提出了穿越理论并从投票权穿越的角度对穿越理论进行了阐释。穿越理论是在母子公司的独立法人人格之间进行穿梭而并没有否认法人人格。随后艾森伯格的穿越理论被运用到母公司股东权利的其他角度。股东查阅权穿越行使是穿越理论从母公司股东的查阅权这一角度进行的研究。母公司设立子公司，导致母公司股东原本依据查阅权所能获得的信息受到母子公司法人人格限制，法律设立查阅权制度保护母公司股东的查阅权的立法目的落空。
二、股东查阅权穿越行使的必要性分析
(一)规范公司集团化发展
当前的公司集团化发展趋势虽然让企业集团通过资本与产权关系建立起一个能适应各种不同需要的经营实体，从而达到有效地实现企业集团资源优化配置、实现企业规模经济、提高生产经营效益、发挥协同效应、扩大融资、分散风险、增强竞争力等目的，但是由于集团内公司结构的复杂化，母公司股东对公司的知情权、对管理层的监督能力也被集团内各公司的法人人格所阻碍。司法实践中不乏该类型案例，如吉林省创新企业投资有限公司与长春金鹰智谷科技集团有限公司案①、王旗与徐州市奥星医疗设备有限公司案②、四川铂智荟创新引擎科技发展有限公司与深圳智慧天成科技有限公司案③、刘涛与深圳精密达智能机器有限公司案④等，因为我国法律并没有股东查阅权穿越的规定，法院均未支持上述案件中当事人查阅子公司相关资料的诉讼请求。可见当前公司集团化的发展，产生了以母子公司结构侵害母公司股东权益的现象和母公司股东查阅子公司账簿等资料的需求，而由于我国《公司法》并没有对这种纵向的母子公司模式的股东查阅权的相关规定，导致母公司股东在知情权受到限制或损害时得不到司法上的救济，造成实质上的不公。所以公司的集团化发展虽有其必要性但不能任其野蛮生长，引入股东查阅权穿越行使制度，能从事前事中事后三个阶段规范公司的集团化发展。事前阶段来看，引入股东查阅权穿越制度是对公司管理层和大股东的无形威慑，有利于在事前规范公司经营、规避风险，也有利于防止母公司滥用公司形式侵害股东权益、制衡管理层、规范公司集团化发展。事中阶段来看，当母公司管理层利用母子公司结构侵害股东利益时，母公司股东可以通过股东查阅权穿越制度，从子公司的相关财务资料等资料中获知信息、收集证据，及时阻止利益输送，有效维护自身权益。从事后阶段来看，母公司股东的权益因母子公司结构而受到侵害后，通过股东查阅权穿越制度，向法院寻求法律救济，以维护自身权益，法院的相关判决也反过来对公司的集团化发展提供正确引导和规范。综上，引入股东查阅权穿越制度是规范公司集团化发展的必要条件。
第三章 股东查阅权穿越行使主要困境和法律规制现状 ................................. 13
一、股东查阅权穿越行使的主要困境 ................................ 13
(一)与子公司法人人格的冲突 .............................. 13
(二)与子公司商业秘密的冲突 ......................... 13
第四章 股东查阅权穿越行使的域外考察及启示 ......................... 22
一、美国对股东查阅权穿越的规制 ............................. 22
(一)美国判例法的规制 ................................... 22
(二)美国制定法的规制 ................................. 23
第五章 完善我国股东查阅权穿越行使法律制度的建议 .............................. 26
一、完善股东查阅权穿越行使的前提条件 ................................ 26
(一)母子公司之间存在控制关系 ................................ 26
(二)母公司股东权益受到侵害 ............................... 26
第五章 完善我国股东查阅权穿越行使法律制度的建议
一、完善股东查阅权穿越行使的前提条件
(一)母子公司之间存在控制关系
股东查阅权穿越行使的前提是母子公司结构的存在并且母子公司之间存在控制关系。对于股东查阅权穿越行使母子公司结构中子公司如何界定的问题，特拉华州及日本《公司法》都从形式与实质方面作出了规定，但是在二者的法律条文中却都缺少关于控制关系如何判定的规范，那么什么样的母子公司控制关系才能允许查阅权穿越呢？从对美国判例
