同一自我标准是当出现人格混同的情况时,母子公司从原本人格相互独立的状态被视为实质上的同一主体,这时母公司股东查阅权对子公司行使应当被允许。在控制关系符合“同一自我”判定标准的情况下,母公司股东的权益受侵害的风险急剧增加,例如母子公司之间的频繁内部交易、母公司承担风险而子公司获取收益、母公司将实际经营业务转移至子公司规避股东知情权等。如果这时法律规定了股东查阅穿越制度,母公司股东就可以查阅母公司和子公司的会计账簿等资料,判断自身权益是否受到侵害、及时收集证据维护合法权益。但是,对同一自我标准的认定仅从人格混同的形式上进行判断是不准确的。形式上符合母公司持有子公司大部分股权、母子公司共用相同人员组成的管理层等人格混同之要件,也不能简单地判定母子公司控制关系符合同一自我标准。因为满足人格混同形式要件母子公司可能实质上维持相互独立的关系。因此,要从实质上认定同一自我标准,综合多种因素判定。
结语
现代社会中,公司形态呈现出立体化的趋势,母子公司、关联公司广泛存在。然而,我国现行的《公司法》仍然以单一公司结构为主,难以适应母子公司这种纵向立体的关系模式。由于股东查阅权在立法上还存在不足之处,因此当母子公司内部发生利益交换时,大多数中小股东由于缺乏获取子公司信息的渠道和法律依据,将无法有效地维护自身合法权益,最终导致母公司股东无法实现其应有的权利救济,陷入利益受损却无处求助的困境。因此股东查阅权穿越行使对于股东了解并掌握公司集团的相关信息资料,维护自身知情权具有重要意义。
对于股东查阅权穿越行使的理论基础包括穿越理论、法人人格否认理论、集团法理论及信义义务理论。在实践中也有规范公司集团化发展、保障中小股东权益的需求支持股东查阅权穿越的必要性。从利益冲突的角度分析了股东查阅权穿越行使的障碍。分析立法和司法现状为完善股东查阅权穿越行使制度指明了法律规制的方向。对美国和日本立法实践的考察则为我国完善股东查阅权穿越行使制度提供了参考。最后提出完善我国股东查阅权穿越行使法律制度的建议,从前提条件、实质要件、程序规则、救济途径及商业秘密保护五个方面进行论述。
随着我国公司集团化发展的深入,股东查阅权穿越的现实需求将会愈发明显,我国《公司法》也必将在回应现实性需求的过程中发展出符合我国现实需要的股东查阅权穿越行使制度,以更好的促进经济社会的高质量发展。
参考文献(略)