本文是一篇审计论文,本文选取2008-2021年A股上市公司为研究对象,从企业内部治理视角出发,研究企业处于无实际控制人状态下对超额商誉产生的影响,并探究无实际控制人影响超额商誉的作用机理及路径,同时,本文引入外部治理机制深入探讨其对内部代理问题的影响差异。
1引言
1.1研究背景与意义
1.1.1研究背景
我国当前正处于优化经济结构,暂缓经济增长动力的关键时期。在这样的背景下,防范金融风险变得至关重要。二十大报告也明确提出,“防范化解重大风险”是关乎国家安全和发展大局的重要因素。因此我们必须采取措施,通过降低经济重心、加强监管等方式,有效地应对风险挑战,确保国家的持续稳定发展。而宏观市场经济的主要推动力是微观企业个体,因而市场经济繁荣的基础是企业主体不断发展,这就需要企业不断探索提高自身核心竞争力的方法和途径。而在当前社会,并购已被视为是公司发展战略的一种重要方式,但越来越多的企业并购行为同样带来的还有巨大的商誉泡沫。高溢价并购频发导致资本市场上的商誉规模快速积累。据国泰安数据显示,自2008年到2021年,披露商誉的公司自530家增至2672家,增加了五倍之多;商誉规模从2008年的377亿增至2021年的18600亿,扩张了近50倍;对于每家上市公司而言,商誉占上市公司净资产的比重也从0.33%提升到4.3%。现有企业大都以巨额进行并购活动,而随着后续商誉减值的风险性,2018年商誉爆雷在资本市场频出,但直至2019年底,A股上市公司的商誉账面净值仍高达1.14万亿元,并且直至2021年,商誉账面净值只增不减。可见,当前我国资本市场中仍存在着大量的商誉泡沫,这为上市公司的经营发展和正常的市场秩序埋下巨大隐患(耿建新和丁晗,2021)。
巨额商誉产生于企业的并购交易,而并购交易需在企业治理机制正常运转的情况下才能给企业带来协同效应,因此,股权结构视角下企业治理的深入探索对于企业发展是至关重要的。在之前,一股独大几乎我国上市企业股权安排的不二选择,但为了解决该股权安排带来的内部治理问题,很多企业照搬西方资本市场的管理制度,发展多股东分散制度。虽然已有研究已经表明,多股东结构在一些方面能够发挥积极作用。例如,多个大股东能够抑制高管机会主义(马影等,2019;罗宏和黄婉,2020)、促进企业创新(伍林蓉和王玮,2022;朱冰等,2018)、抑制企业金融化等(孙泽宇和齐堡垒,2022;赵彦锋等,2022)。但随着企业治理结构的持续发展,当前逐渐演变出了无实际控制人的股权结构。与多个大股东的治理效应不同,无实际控制人结构可能因产权的不明晰导致其非但没有发挥治理效应反而会恶化企业内部治理。例如,无实际控制人会恶化内控质量(石青梅等,2022;刘佳伟和周中胜,2021)、加剧对中小投资者的侵害(毕立华和罗党论,2021)等。
1.2研究内容与框架
(1)研究内容
本文基于委托代理理论、租值耗散理论和深口袋理论,从理论和实证两方面研究了无实际控制人对超额商誉的影响,并对其中介机制以及在不同情境下是否存在差异进一步探究。
(2)总体框架
本文分为六部分,具体结构和内容安排如下:
第一部分:引言。先阐述本文的研究背景,即商誉规模的爆发式增长,站在无实际控制人的角度指出,无实际控制人是否会加剧公司内部治理冲突,恶化公司治理进而影响超额商誉的确认,与超额商誉的规模扩张有没有关系。之后简明研究方法,并提出本文的研究重难点以及边际贡献。
第二部分:文献综述和理论基础。一方面,梳理现有关于无实际控制人的经济后果、商誉的影响因素研究,并根据这两个方面已有的研究逻辑和发展框架进行文献评述,凝练出本文的独特视角和边际贡献;另一方面,本文以委托代理理论、租值耗散理论和深口袋理论为基础展开理论分析,因此,在第二部分还会对三个理论进行深入解释与分析。
第三部分:理论分析与研究假设。结合已有文献的研究进展以及涉及到的相关理论成果展开深入分析,厘清无实际控制人与超额商誉的逻辑推理关系并作出假设。
第四部分:研究设计。首先,对样本数据来源出处以及样本为筛选过程进行详细说明;其次,根据当前研究进展选取适合本文研究的具体变量;最后依据理论推导作出的假设构建适合的理论模型。
第五部分:实证检验与结果分析。首先对模型中变量进行描述性统计;其次利用多元回归对无实际控制人与超额商誉的关系进行分析,并运用了中介方程检验其影响机制,以及利用调节的中介效应模型检验外部监督的治理效应;然后进行稳健性与内生性检验,最后进行异质性检验,即探讨在不同情境下效果差异的深入分析。
第六部分:结论与建议。根据前文的实证检验结果总结得出三个研究结论,然后分别从外部监管、政府、企业方面提出建议,并指出文章的不足和未来的研究方向。
2 文献综述与理论基础
2.1相关概念界定
2.1.1无实际控制人
《公司法》和《上市公司章程指引》规定,实际控制人是指能够实际支配公司行为的人,可以通过投资关系、协议或者其他安排来实现。依据《科创板上市规则(2020年12月修订)》,上市公司应通过客观、审慎的方式认定控制权归属。具有一些列情形之一时构成控制权。这些情形包括:持有50%以上的股份、实际支配股份表决权超过30%、通过实际支配股份表决权能够任免董事会一半以上成员、对公司股东大会的决议产生重大影响、可以实际支配或决定公司重要经营决策、人事任免等事项或被证监会认定的其他情形。相应地,无实际控制人是指公司股权结构分散,不存在持股50%以上的控股股东;或不存在实际控股公司股份表决权超过30%的股东;或单个股东无法控制股东大会;或单个董事无法控制董事会;或股东间无一致行动协议;或单个董事、高级管理人员无法支配公司重大财务和经营决策的概况。干胜道等(2020)认为,可以将同时满足以下条件的公司认定为“无实际控制人”公司:一是相当多数量的股东持股比例较为接近的企业,二是股东之间无其他共同认可的约束条件促使其保持一致行动的企业。
2.1.2超额商誉
商誉,即企业在投资过程当中所获得的超出同等条件下能够获取的正常投资报酬率的溢出价值。通常情况下,它由企业所占的地理优势、人力资本优势以及经济资源优势所形成,在同行的企业中,超额商誉能够获得更高的超额利润。商誉是指在未来期间能够为企业带来超额利润的潜在经济价值,或者一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。通常在企业合并时计算,商誉等于购买企业的投资成本与被合并企业该部分净资产的公允价值之差。商誉有助于评估公司未来是否能带来超额利润,并确定其预期利润能否超过社会平均投资回报率的资本化价值。商誉“三元论”是美国会计学家在其著作《会计论》当中提出的,包括好感价值论、超额收益轮以及总计价账户论。总结而言,商誉是一个企业当中人、财、物在经济活动当中形成的“最佳状态”的一个客观存在。
2.2文献综述
2.2.1超额商誉的影响因素研究
对商誉影响因素的研究主要可以概括为三个维度,分别是公司高管维度、企业特征维度和外部环境维度。
第一,从公司高管角度。首先,从高管的个人特征来看,管理者的特质,比如心理上的过度自信(李丹蒙等,2018)、利益争夺中的机会主义心理(Martin和Anna,2015)所衍生的在并购交易中产生的资金占用等谋私行为,已经被证实是超额商誉的产生源头之一。具体来讲,朱明秀和朱石玉(2021)经过实证研究发现,管理者的过度自信会通过“激励”对并购定价产生正向作用。陶萍和彭晓洁(2019)两位学者认为,管理者也可以通过自主支配权推动企业的并购交易进而增加企业商誉。其次,从高管的能力及权力视角,刘衡和袁天荣(2021)研究发现,管理层的能力越强,越能明显降低并购商誉的发生。这可能意味着,管理层的决策是企业产生超额商誉的主要原因。另外,站在高管经历背景角度,已有研究认为有学术背景的高管在企业内部治理中可以对道德风险起到一定抑制作用,缓解内部代理冲突。吴定玉和詹霓(2020)认为,历经学术背景的管理者,可以唤醒自身的“道德认知”来约束自己,进而采取一系列措施缓解信息不对称,提升企业内部治理水平,这抑制了管理者利用并购交易攫取私人收益的行为动机,进而抑制了高溢价形成的超额商誉。周凯唐等(2017)也认为,有学术背景的高管会将学术推演的严谨习惯保留至企业的日常经营决策中,在分析现状、做出决策时会更严谨、更保守,很少会以激进的态度盲目追求当期收益,由此进行的经营决策会,例如并购交易更多的也是为了更加符合企业当前发展需求,在合理估值的情况下,支付的并购会更加合理,也会在一定程度上抑制企业的超额商誉。
3 理论分析与研究假设............................. 17
3.1无实际控制人与超额商誉............................... 17
3.2无实际控制人、代理冲突与超额商誉.................... 18
4.实证设计............................ 21
4.1样本选择与数据来源................................. 21
4.2变量定义.............................. 22
5 实证结果与分析.............................. 25
5.1描述性统计................................. 25
5.2回归分析............................. 26
5 实证结果与分析
5.1描述性统计
为进一步了解样本数据的特征及其分布,本文在进行实证结果分析之前,对样本数据进行描述性统计。表5-1为变量的描述性统计结果,时间跨度为2008-2021年,总计18865个观测