本文是一篇法律论文范文，在论文中，笔者主要运用实证分析法，对我国隐名股东法律制度的不足之处进行研究，从理论和实践两个方面对有限责任公司隐名股东权益保护的现状进行了梳理，并相应的法律困境进行分析，提出关于当前完善隐名股东权益保护的相关建议。具体为：一、完善相关制度建设，从制度层面完善隐名股东权益，主要包括完善隐名股东资格认定标准、明确隐名股东的概念及法律地位以及提升立法位阶。二、构建股权信托保护制度，主要包括通过梳理分析委托代理模式和信托模式之争、股权信托制度规范隐名股东法律问题的可行性和优势、各主体间的法律关系，提出取消对自然人成为信托受托人的限制，以使信托制度更好地发挥功能致力于隐名股东的权益保护。
第一章 有限责任公司隐名股东保护概述
1.1 隐名股东及其特征
1.1.1 隐名股东概念
隐名股东，又称为实际出资人、隐名投资人。在我国的法律文件中并未出现“隐名股东”这一表述，《公司法司法解释三》第二十四条将其称之为“实际出资人”。虽然二者的内涵不完全一致，但通过推敲立法本意可知此处的实际出资人即为隐名股东。同时，为遵从约定俗成的习俗，本文采用“隐名股东”的表述展开讨论。
在我国《公司法》及其司法解释中并未明确隐名股东概念，理论界对隐名股东的概念一般有四种表述：在《公司法学》中，学者李建伟认为隐名股东是指对公司实际出资的股东[14]；与学者李建伟不同，学者赵旭东在其著作《公司法学》中，将隐名股东定义为以自己的名义行使股东权利，履行相应的义务，且享有收益，但公司登记材料却记载为他人的投资主体[15]；学者施天涛在《公司法论》中认为隐名股东是不对外宣称自己姓名，以他人名义履行出资义务的商事主体[16]；学者林欣新在《公司法》中认为股东完成应尽的出资义务且公司同意是隐名股东的必要条件[17]。综合以上，笔者认为，隐名股东是出资者借用显名股东的名义，对目标公司出资并登记，约定由显名股东履行股东权利和义务，而由出资者最终享有收益的人。隐名股东主要存在于有限责任公司形态中，因其更强调公司的人合性，股东个人身份有着更为重要的意义，并且涉及更复杂的利益纠纷，故较之于股份有限公司具有普遍性的意义。
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1.2 隐名股东权益的界定
股权又称为股东权，是股东享有的权利。股权有三层涵义，其一，只有股东身份才能拥有，其二，参与公司经营和管理过程，其三，从公司经济利益中获益。由此可见，具有股东身份和地位是享受股东权利的前提。1.2.1 一般股东权益的界定
股东的权利包括自益权和共益权。所谓自益权，又称为资产收益权，即股东为维护自身利益而享有的权利，亦可称为股东从公司取得分红利益的权利。根据法无禁止即自由的原则，广义的股东权范围很大，但仅针对股东身份的狭义股东权却是有限的。一般股东的自益权主要包括《公司法》第三十四条规定的分红权以及新股优先认购权1，第七十一条股权转让权2，第七十二条优先购买权3，第七十四条规定股东享有依法请求公司回购股权的权利4，第七十五条认可自然人股东合法继承人的继承权利5，第一百八十二条阐述公司经营严重困难时，股东享有请求解散公司的权利6，第一百八十六条剩余财产分配请求权7。
共益权，又称为对公司的管理权，是股东为维护公司及股东全体利益而享有的权利。主要包括《公司法》第三十三条8列举股东的知情权范围，包括查阅、复制公司章程等权利，第四十一9、四十二条10规定股东出席股东会议及表决权，第一百五十一条规定股东代表诉讼权利。
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第二章 有限责任公司隐名股东权益保护现状分析
2.1 我国隐名股东法律保护现状
近年来，隐名股东问题引发的股东权益纠纷案件日益增多，引起了学术界和实务界的高度关注。2010 年 12 月 6 日通过的《公司法司法解释三》21用六个条文对隐名股东相关问题做出规定，弥补了这方面的法律空白，也为司法机关裁判案件提供了相关依据。
2.1.1《公司法》中有关规定
《公司法》第三十二条22第二款规定了被记载于股东名册的股东可以依法行使股东权利，但该款没有规定隐名股东是否享有股东权利，依据“法无禁止即自由”的现代法治原则，此款规定并不能否认隐名股东的合法权益。该条第三款规定了公司的登记义务，若未办理登记或未及时变更登记的，不可以对抗第三人，即工商登记仅具有公示的效力。该款规定是商法外观主义的体现，有利于保护交易安全，维护善意第三人的信赖利益。但当出现显名股东损害隐名股东权益时，该款规定会过于保护第三人利益，而损害到隐名股东的合法权益。
《公司法》第二百一十六条第三款23规定了实际控制人的含义，即不是公司的股东，但可通过投资、协议等方式对公司进行实际支配的人。隐名股东通过与显名股东签订代持股协议，约定显名股东以自己名义代持股权，当所持股权达到能够实际支配公司的程度时，隐名股东即为实际控制人，隐名股东的行为亦应受到实际控制人的规则约束。第十六条24阐述公司在为实际控制人提供担保时的决议程序；第二十一条25规定实际控制人等相关人员的注意义务以及违反相关规定的赔偿责任。
根据上述规定可以看出，隐名股东和实际控制人之间存在交叉关系，股权达到支配公司地位的隐名股东受实际控制人规则调整，但属于实际控制人的隐名股东比例过少，实践中，许多隐名股东是委托或挂靠于显名股东的中小股东，无法对公司形成实际控制，仅用实际控制人规则不足以保护隐名股东的合法权益。
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2.2 我国隐名股东保护司法保护现状及其困境分析
隐名股东主要包括三种类型法律关系：第一种是隐名股东与公司及其他股东之间的法律关系，主要涉及隐名股东向公司请求股东权利的问题，实践中还产生隐名股东请求返还出资的案例；第二种是隐名股东与显名股东之间的法律关系，争议点主要在于双方的代持股协议如何定性以及股东地位的认定；第三种是隐名股东与公司及股东以外的第三人的法律关系，这一法律关系主要涉及显名股东私自转让股权的问题、以及隐名股东与公司及股东以外的债权人请求处分股权问题。
我国法律对隐名股东保护问题没有明确的规定，《公司法司法解释三》也没有具体规定隐名股东的保护路径。隐名股东所引发的法律关系纷繁复杂，这为实务纠纷埋下了隐患。笔者通过“中国裁判文书网”，以“隐名股东”为关键词进行搜索，将时间跨度设定为 2011 年 2 月 16 日（《公司法司法解释三》实施之日）至 2019 年 12 月 31 日，剔除重复和其他无效数据之后，获得有效判决 4034 件。基于对搜集案件的分析和梳理，笔者归纳出隐名股东涉及的纠纷主要集中在以下四种：股权转让纠纷 1358 件，股东资格确认纠纷为 1232 件，股东知情权纠纷133 件，执行异议之诉 176 件。笔者从搜索的案例中选取四例典型案例，并对其做简要分析。
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第三章 完善我国隐名股东权益保护的建议..................31
3.1 完善相关制度规定..............................31
3.1.1 完善隐名股东资格认定标准 ...................31
3.1.2 明确隐名股东的概念及法律地位 .....................32
3.1.3 提升立法位阶 ......................32
第三章 完善我国隐名股东权益保护的建议
3.1 完善相关制度规定
3.1.1 完善隐名股东资格认定标准
股东资格是出资人享有权利，承担义务的前提。股东权利包括自益权和共益权，有了股东资格，就代表着享有相应的股东权利。正如论文第二章所述，《公司法》及司法解释均未对隐名股东的股东资格认定标准作出明确规定，我国理论界主要存在三种学说：实质说、形式说和区别说。三种学说僵持不下，理论界众说纷纭，无法达成有效统一，必然导致实务界同案不同判的困境。通过前文对当下隐名股东法律纠纷的分析可知，大多数案例都需以隐名股东资格为确认前提，股东资格的确认是隐名股东享有权利履行义务的基础。只有完善隐名股东资格认定标准，才能有效保障隐名股东的合法权益。
第一，存在合法有效的代持股协议。隐名股东和显名股东签订的代持股协议是隐名股东现象存在的必要前提，是认定双方之间是否存在法律关系的依据。在存在代持股协议的基础上，应依据《公司法司法解释三》第二十四条确定协议效力，若协议没有违反法律强制性规定，应认定协议有效。相反，若代持股协议违反法律强制性规定则应认定无效，隐名股东不能据此取得投资收益，亦不能成为公司股东。值得注意的是，法律的强制性规定包括效力性规定和管理性规定，违反效力性规定属于当然无效情形，违反管理性规定的不必然无效，可通过补救措施弥补其法律效力。笔者认为，第二十四条中的“强制性规定”应该作缩小解释，即仅指效力性规定，不包含管理性规定。此外，《合同法司法解释二》第十四条45也规定《合同法》第五十二条属于效力性强制规定。这是出于大多隐名股东现象具有一定的违法性考虑，若不区分是何种强制性规定将所有违法行为“一棍子打死”，则不利于公司法律关系的稳定，也不利于社会资源的优化配置。
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结语
隐名股东现象作为一种常见的投资方式，在我国由来已久。它能够满足投资者的隐名投资需求，并为其带来了大量的投资机遇和利益。隐名股东现象有利于吸收社会闲散资金，缓解公司资金压力，从而起到提高股东出资热情、优化资源配置的作用。但由于隐名股东制度缺乏明确的法律规定支撑，理论界和实务界尚未形成一致认识，致使司法实践中极易发生纠纷。如果不对隐名股东制度加以完善，将会损害司法权威，且不利于规范隐名股东投资行为，阻碍我国经济的健康发展
