本文是一篇会计论文，本文通过巨潮资讯网、国泰安数据库、上市公司发布年度报告及相关公告等获取相关数据，无法获得公司的内部数据。由于本文只能根据公开数据进行分析，对其业绩产生的影响可能分析的还不够透彻。
第一章绪论
1.1研究背景及意义
1.1.1研究背景
随着资本市场的迅速发展，越来越多的企业加入并购的浪潮。我国的并购市场交易量在2016年达到顶峰，被称为并购活动最活跃的一年。2016年，我国并购交易数量上升21%，达到3105起，交易总金额上升11%，达到18435亿人民币；2017年-2019年，并购数量和金额出现不同幅度的下滑；2020年，交易规模有所回升；2021年交易数量进一步回升，发生并购2172起，较上年上升14.73%。随着我国步入高质量发展阶段，行业内部整合与跨行业合作交流将成为常态。并购作为企业进行外延式发展，实现横向整合或纵向联合的手段，其重要性将进一步凸显。
一般来说，企业通过并购能产生协同作用，起到规模经济效应，但也存在一定的不确定性。为了促成并购达成、降低上市公司的风险、保障上市公司的利益，很多上市公司在并购时选择签订业绩承诺协议。业绩承诺本质上是一种提高信息对称性的风险管理机制，签订业绩承诺可以降低信息不对称的风险，保护并购方利益。我国最早运用业绩承诺的案例可以追溯到2005年的股权分置改革中，深交所在《股权分置改革承诺事项管理指引》明确指出，与业绩承诺相关的事项必须在股权分置改革方案中规定，并且只要承诺就不能放弃履行。上交所发布的《股权分置改革工作备忘录》也做出了相关规定。2008年4月证监会公布最新版的《上市公司重大资产重组管理办法》，该办法规定中介机构选择使用收益法对标的公司价值进行评估时，上市公司若采纳评估结果，就需要在并购完成后的3年内单独公告实际利润与预测利润之间的差异并签订相应的补偿协议，会计师事务所还需出具专项意见。随着时间的推移，业绩承诺逐渐到期，预期作用并不理想。部分承诺方无法在期满时完成业绩承诺，标的公司的实际状况和承诺的盈利金额差距较大，甚至出现财务状况恶化。承诺方无力兑现补偿时，并购双方还对簿公堂。有的承诺方压线完成业绩承诺，但存在承诺期满后业绩“变脸”。随后，证监会重新修订相关法规，规定并购交易双方可自主协商确定是否使用业绩承诺。2016年，证监会在《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中规定重组方不可随意变更业绩补偿承诺。
1.2国内外文献综述
1.2.1业绩承诺的动因研究
（1）国外研究文献
业绩承诺是我国借鉴外国对赌协议的创新应用，所以国外对业绩承诺的研究较少，多为对赌协议。国外学者从信号传递、降低信息不对称程度、激励的角度研究对赌协议对并购的影响，其主要观点如下：
Xu F（2018）认为，对赌协议具有显著的信号传递功能，不过信号传递功能难以对长期绩效发挥作用[1]。Dionne（2010）认为业绩承诺可以降低信息不对称程度，使得并购方能够更加了解标的公司的内部信息和经营状况，从而使得投资者和中心股东的利益更能得到保护[2]。Quinn BJ（2012）指出利用利益留下被并购方领导层人员能够提升企业业绩，对赌协议对企业绩效具有良好的激励效果[3]。
（2）国内研究文献
国内有些学者的观点和国外学者观点大体相同，也有学者从另外的角度进行研究。颜熔荣、张天西（2019）对国内2011-2017年中小板和创业板发生重大资产重组事件的企业进行分析，得出业绩补偿协议的签订能够给市场传递正向信号，相较于没有签订业绩承诺的企业，签订业绩承诺的企业在短期内获得的累计超额收益明显较高的结论[4]。周菊、陈欣（2020）指出并购双方信息不对称程度越大，就越有可能签署业绩承诺[5]。饶艳超、段良晓、朱秀丽（2018）以2010—2014年中小板和创业板中签订了业绩补偿承诺的公司为研究对象，分析发现业绩承诺有激励被并购方完成承诺的业绩的作用[6]。以上学者从信号传递、信息不对称、激励角度进行动因的研究，观点和国外学者大体相同。
第二章相关概念及理论基础
2.1相关概念
2.1.1并购企业
并购是获取外部资源实现自身发展的重要途径，具体可以分为兼并和收购两种形式。兼并是指本公司取得其他公司的产权，进而控制被兼并的整个公司。收购是指本企业收购另外一个企业的资产或股权。随着资本市场的快速发展，并购已成为公司实现快速扩张的重要方式。
并购按照法人资格的具体变化可以分为控股合并、新设合并及吸收合并。控股合并只是控制权进行转移，并购双方的法人资格不变。新设合并是双方成立一家新的企业，获取全新的法人资格，双方原来的企业均失去法人资格。吸收合并是指只有并购方保留法人资格，并购方接收对方全部资产。
并购按照并购方与被并购方是否处于同一产业上可以分为横向并购、纵向并购及多元化并购。横向并购是指双方在同一产业中，两者之间可以相互替代，存在竞争关系，这种并购有利于企业实现规模经济。纵向并购是指双方在一条产业链上，具体分为前向并购和后向并购。如果本企业是生产企业，逆转产品流动方向与供应企业之间进行并购称为后向并购，顺应产品流动方向与客户企业之间的并购称为前向并购。纵向并购虽然增加了管理成本及企业的退出成本可，但是可以降低交易成本。多元化并购是指并购双方在经营领域、业务范围上没有密切关系，双方在不同产业上的并购行为。这种并购丰富了公司的经营领域、开拓了新的业务范围，但是存在盲目扩张、管理不善以及并购后不能很好整合等风险。
并购按对价支付方式分为股权支付、现金支付及混合支付方式。股权支付是以股份作为对价买被并购方的资产或股权。现金支付是指以现金作为对价。而混合支付方式是指对价中既有股权又有现金。
2.2理论基础
2.2.1信息不对称理论
信息不对称是指个体之间所处的生长环境、地位、工作等不同，接收到信息也存在不同，从而导致双方或者多方之间产生“道德风险”和“逆向选择”的问题。在资本市场中有“局内人”和“局外人”之分。局内人利用自己的信息优势，很容易掌握一些重要和及时的信息，而局外人因不具有信息优势，很难获得。当局外人在做某些决策时，可靠的信息是非常关键的。如果想要得到这些及时可靠的信息，就必须付出高昂的代价。“局外人”即使付出代价获得了某些信息，也不能保证所得到信息的真实性和可靠性。企业中也存在信息不对称的现象，大股东、经理人等处于信息的优势地位，更容易获得真实可靠的信息，外部投资者处于劣势地位，只能依靠公司对外披露的信息进行判断。并购重组中同样存在信息不对称问题，标的公司作为“局内人”具有信息优势，清楚自身的财务状况、获利能力、经营状况等关键信息，而并购方只能依据中介机构出具的资产评估报告、审计报告、财务顾问、法律顾问的意见等获取信息，并且不能保证信息的真实可靠和完整，在并购交易中处于弱势地位。
在并购中签订业绩承诺可以很好的帮助并购方降低信息不对称的程度，减少道德风险与逆向选择问题，合理维护自身权益。如果被并购方追求过高的估值，并购方可以与被并购方协商签订业绩承诺，降低自身风险。业绩承诺可以作为一种保证，有助于企业间的交易信息更加真实、更加透明，提高并购各方的信心，从而促进并购交易的顺利达成。业绩承诺的目标设定，有助于企业在并购后更好的进行运营管理，发挥协同效应。
第三章国华网安并购智游网安案例介绍...........................13
3.1并购双方基本情况..............................13
3.1.1国华网安.......................................13
3.1.2智游网安.................................13
第四章业绩承诺对企业绩效的影响...........................23
4.1业绩承诺的直接影响.........................................23
4.1.1未达标计提巨额商誉减值.............................23
4.1.2补偿并购方股东部分损失.......................24
第五章研究结论与启示...........................41
5.1研究结论.........................................41
5.1.1业绩承诺降低并购风险作用有限.................................41
5.1.2业绩承诺公布的信号影响股价变化...............................41
第四章业绩承诺对企业绩效的影响
4.1业绩承诺的直接影响
4.1.1未达标计提巨额商誉减值
近几年，我国资本市场发生了大量的并购交易，采用收益法对标的企业价值进行评估、订立业绩承诺协议已是常见现象，其结果通常是高估值并产生巨额商誉。如果上市公司并购时确认商誉金额巨大，业绩承诺又不达标时，并购方往往需要计提巨额商誉减值准备。标的公司估值越高，确认商誉的金额越大，产生减值损失概率和金额也就越大。
国华网安在2019年支付12.81亿元对价并购智游网安，上市公司确认了9.87亿元的巨额商誉，为后期计提大额商誉减值准备埋下了隐患。按照会计准则规定，商誉每年都要进行减值测试，当减值测试的结果低于其账面价值时，就需要对商誉计提减值准备。两者的差距越大，计提减值准备的金额也就越大，资产总额减少的也就越多。对于业绩承诺与商誉减值的关系，原红旗、高翀、施海娜（2021）认为业绩承诺对商誉减值准备的计提有显著的影响，业绩承诺未完成的公司更可能计提商誉减值准备[45]。国华网安2019年至2021年的商誉及总资产变动情况如表4.1所示
