本文是一篇会计论文，本文将关注点放在影视文化公司高溢价并购下的商誉减值问题上。在梳理了国内外高溢价并购动因、商誉会计处理、商誉减值经济后果等相关文献、介绍相关理论的基础上，选择北京文化这一典型案例，深入探究其高溢价并购问题，并对其商誉减值及经济后果进行研究分析，旨在厘清高溢价并购与商誉减值间的内在影响机理等系列问题，为后续该行业企业并购、行业监管等提供建议。
1 绪论
1.1 研究背景与研究意义
1.1.1 研究背景
随着经济的快速增长，并购在企业转型升级和实现资源合理配置中扮演着愈加重要的角色，是企业提升核心竞争力的重要手段。尤其是 2014 年以来，我国政策鼓励多并购重组少破产清算，国内并购市场持续升温，并购规模持续扩大，高溢价并购现象屡见不鲜。在资本市场频繁发生并购的同时，由此产生的商誉也在不断累积，在并购方的财报中占据越来越大的比重，巨额商誉的减值问题也越来越成为利益相关各方不可忽视的重大问题之一。据笔者手工整理统计，A 股市场中 2013-2019 年由于并购产生的商誉总额及后续商誉减值损失金额情况如图 1.1 所示。商誉总额由起初的 2,152 亿元猛增到 2019 年的 12,663 亿元。而商誉减值金额也大幅攀升，由 16.83 亿元高涨到 1,700.23 亿元。也就是说，2018 年起 A 股市场出现大面积计提商誉减值准备的现象。
在并购狂潮之风盛行的背后，影视文化行业的并购情况格外引人注目。尤其是自“十三五”开始，中央更加关注文化产业的发展，有关部门也先后发布了一系列推动文化发展和改革的政策性文件来加快文化产业转型升级的步伐。在国家政策的有力支持下，文化传媒行业顿时成为资本市场争相投资的焦点，跨国跨界并购接连发生。虽然近年来行业监管环境愈加严格，但并购市场依然活跃，交易金额和交易频率逐渐攀升。
1.2 研究内容和框架
1.2.1 研究内容
本文在梳理了国内外学者对高溢价并购及商誉减值等相关内容研究的基础上，在影视文化行业内并购之风盛行的背景下，深入探究北京文化高溢价并购问题，并对其商誉减值及经济后果进行研究分析，旨在厘清高溢价并购与商誉减值间的内在影响机理等系列问题，为后续该行业企业并购、行业监管等提供建议。在案例分析主要部分，基于相关理论基础，运用 2013-2020 年财务数据，分别从商誉减值后短期的市场反应、财务绩效在减值前后的变化以及企业价值受减值的影响这三方面来评价北京文化高溢价并购及商誉减值行为。最后总结北京文化的经验和教训，提出具有可行性的建议，给与影视文化行业内的其他公司一些建议。
本文共六章，主要内容如下：
第一章，绪论。首先介绍了本文的研究背景和研究意义，包括理论意义和现实意义；其次是研究内容及研究框架；最后是本文的研究方法和可能的创新点。
第二章，文献综述与相关理论概述。首先对国内外有关高溢价并购、商誉的会计处理以及商誉减值等方面的文献进行了回顾与梳理，并做出文献述评。继而对文章中需要涉及的高溢价并购、商誉减值、并购经济后果等概念进行界定，最后对相关并购理论的内涵展开介绍。
第三章，案例介绍。该部分首先是案例的背景介绍，包括影视行业并购市场的活跃背景、北京文化的基本情况以及选择其进行案例研究的原因。紧接着在梳理其近年来并购历程的基础上对并购动因、大额商誉形成与减值过程及商誉减值的原因进行分析。
第四章，大额商誉减值的经济后果研究。分别从商誉减值后短期的市场反应、财务绩效在减值前后的变化以及企业价值受减值的影响这三方面来评价北京文化商誉减值行为所产生的经济后果。
第五章，防范商誉减值问题的建议。从企业、相关部门及中小投资者的角度分别对防范并购商誉的减值提出可行性的建议。
第六章，结论与展望。这部分主要是对全文的研究结论进行总结归纳，指出论文的不足之处，并对未来研究做出展望。
2 文献综述与相关理论概述
2.1 文献综述
2.1.1 关于高溢价并购的研究
目前学术界关于高溢价并购方面的研究基本围绕高溢价并购产生的原因、高溢价对企业经营绩效产生的影响这两方面展开。
（1）高溢价并购产生的原因
经过梳理国内外有关高溢价并购产生的原因方面的文献，发现以往学者们主要从管理者特征、信息不对称、行业及企业类型、业绩承诺、协同效应、支付方式等这些方面入手研究。多位学者在研究中指出，管理者过度自信极易导致其高估并购活动的收益而低估和忽略其中存在的风险和不确定性，在评价被并公司未来的成长性时往往得到过于自信的估值，使溢价支付成为必然（姜付秀，2009；李丹蒙，2018；朱和平和马妍，2021）。陈仕华（2015）认为当管理者具有较多的晋升机会时,企业选择并购的可能性越高,在并购交易中支付的溢价水平也相对更高。Nikhil and Kenneth（1987）从双方获取并购信息角度出发，发现信息不对称程度越高，并购溢价越高。刘娥平和关静怡（2019）认为被并购方为了获得更高额的收购价格，可能会调整或隐瞒部分财务信息。
宏观市场环境及行业政策的不同影响不同并购事件的溢价水平（Madura，2012）。潘爱玲（2018）研究发现，私营企业在并购过程中表现出更为激进的态度，愿意以更高的溢价来完成收购。姜英兵（2014）认为企业与政府间的关联程度也会影响收购价格，大样本数据显示关联度越紧密，并购溢价越高。Gomes（2017）的研究还发现企业社会责任与并购中的溢价率正相关。王艳和李善民（2017）实证发现，社会信任程度因为降低了并购中的机会主义和免费搭车行为，能显著提高并购价值，进而也会提高并购溢价。Davis（2017）研究发现，企业收购标的公司百分比与合并交易的市场价值成正相关，即交易的规模越大，并购方企业希望占有标的公司的股权比例越高，相应地，主并方需要向标的公司支付的溢价也越高。
研究发现即便具备充足的现金，并购方也更倾向于采用融资支付，因为其期望通过融资支付使资金始终维持在特定水平的流动性上（葛伟杰，2014；窦炜，2019）。谢纪刚和张秋生（2013）的实证研究表明，相比于现金支付，并购过程中的股份支付方式更易产生高额的溢价。此外，业绩承诺的签订也会影响并购时的溢价率，一般承诺的业绩越高，并购时支付的价格偏离真实价值的可能性也就越高（Alexandridis et al.，2010）。
2.2 概念界定
2.2.1 高溢价并购
并购行为发生时，并购方出于对标的公司未来发展前景的看好，出于对并购后资源整合能力及协同效应发挥的自信等原因，在并购时愿意支付高于被并购方实际价值的交易价格来收购标的企业，这就是所谓的溢价并购。根据到目前为止的国内外学者的研究，并购溢价主要有两者解释，即支付的高于标的企业市场价值的部分和高于标的企业净资产的部分。本文所涉及的高溢价并购问题主要针对国内资本市场中的上市企业，因此引用国内学者的观点进行分析。当并购时产生的溢价水平过于高悬时，溢价并购也就成了高溢价并购。但对于溢价并购程度的界定，由于行业整体的差异导致学术界没有明确的有关这一问题的定义。但国际上，大多学者的看法是大于 20%的溢价率即可认定为是高溢价并购。但考虑到影视文化行业轻资产等特征明显，溢价并购极易发生，因此，本文将溢价率大于 50%的情况认定为高溢价并购。对并购后自身资源整合能力的看好以及相信协同效应可以得到充分的显现是形成高溢价的直接原因。但是，并购溢价合理与否得看并购完成后并购方获取的收益是否足够弥补当初支付的溢价。溢价率越高，就越难弥补当初支付的溢价，即溢价并购带来的风险也就越大。
2.2.2 并购商誉及商誉减值
我国 20 号企业会计准则规定商誉的定义为并购方合并成本大于被并购方购买日可辨认净资产公允价值的差额部分。账面上的商誉代表着企业在未来期间获得超额收益的能力。确认的商誉与企业共存，既不属于有形资产亦不属于无形资产，但仍作为资产在财务报表上体现。
商誉减少的原因只有两种，一种是受标的企业控制权的转移，另一种则是标的企业由于经营不善造成业绩亏损等原因计提了减值准备。商誉是企业特殊的资产，会计准则规定商誉必须在每年末进行减值测试，根据其账面价值的情况判断其是否具有减值迹象，若有则需要计提商誉减值准备。商誉发生减值说明预计现存的资产未来能够给企业带来的收益比当初确认时预计的收益要低。由于资产可回收金额减去处置费用的净额受资产所处环境、使用情况和寿命等方面的影响，因此在分析比较其是否减损时有一定的主观性，对商誉进行会计处理的人员需具有较强的业务能力。当前的会计准则规定，账面存在商誉的企业一旦出现商誉减值迹象，就需要对其进行减值测试。
3 北京文化高溢价并购案例分析.....................17
3.1 行业并购现状与特点.............................17
3.2 北京文化并购概况.....................18
4 大额商誉减值经济后果研究............................27
4.1 短期市场受商誉减值的波动情况................................27
4.1.1 事件日及研究模型选取..........................27
4.1.2 各事件日市场反应分析................................28
5 防范商誉减值问题的建议.............................46
5.1 企业角度................................46
5.1.1 合理评估标的企业，控制并购溢价.............................46
5.1.2 理性看待业绩承诺，谨慎对待未达标现象...................
