本文是一篇EMBA论文研究，本文主要对 JY 公司并购 BS 公司案例的并购动因，并购策略和并购绩效进行分析，并在此基础上得出案例分析的启示和相关结论。（1）随着社会竞争日益激烈，我国并购市场进入成长期，并购交易数量和金额均逐年增加，不断突破规模记录。其中股权收购活动作为并购的热门方式之一，可以有效产生显著资金流动来增加市场活力，降低融资阻碍，帮助市场形成规模经济。（2）本文分析在并购活动的开始之前，为其提供了扎实的理论基础，汇总相关理论文献，从并购动机、并购风险以及并购协同效应入手，分析并购研究现状，认为对于企业并购的研究，应当在案例实际分析和理论研究方法共同使用的基础上，考虑双方公司所行业地位，收集较长时间跨度的数据资料，全面观察并购绩效的产生，从而最终得到更具适用性以及启示性的成果。
1 绪论
1.1 研究背景与意义
1.1.1 研究背景
并购是一种公司进行资源整合的有效渠道，该方式对公司的发展起着重要作用。通过活跃的并购行为，企业能够以偏低的成本扩大规模，帮助生产经营优化，增强竞争能力，最终促进价值最大化目标的实现和企业的持续巩固发展。1978 年改革开放以来，国内经历了三次大规模并购重组，这对公司结构优化和可持续发展升级非常重要，并且变成了资本市场重要的研究问题。一般公司进行并购的目的在于，以收购一些发展前景良好但资金不足的公司来改善本公司的运营质量，进一步优化资源分配，获得核心竞争力，从而占据更多市场份额。
在我国的并购市场进入成长阶段后，并购的规模不断上升，不断更新历史最高纪录。并购的人气行业也随着社会的发展而变化，2015 年我国并购大多发生在如下行业：金融、游戏研发、信息技术、影视剧、动漫创作、房地产、书籍出版等；2016 年高频率行业在金融业务、房地产开发、能源、信息、物流运输等行业；从 2017 年到现在，并购的热门逐渐由房地产等转向实体制造业。目前我国证券监督管理委员会响应服务中国制造 2025、脱贫攻坚、国企改革等国家政策，并且加快并购和重组系统改革，主要加强为技术创新企业的服务水平；积极对与国家发展战略相一致的，核心竞争力较高的高新技术以及相关新经济公司提供帮助。如此大量的并购行为也引起了相关学者的注意，从而促进并购相关理论和实践的不断完善。
但是，企业并购活动是具有两面性的，一方面带来帮助市场进行结构升级、削减冗长的建设、产业结构进行优化和提高资源分配效率等有利影响，然而从另一个方面来看，许多公司在并购过程中和活动结束后会面对一系列低成功率的问题和各类风险使得企业合并和收购活动以失败告终，有的甚至会对公司原本正常发展产生不利影响。由于并购动机不端正、未全面了解并购风险以及并购后整合不到位等原因，全球并购的前五次浪潮中并购整体状况中许多并购活动没有成功，未能达到促进企业发展的目的。这种情况让学者对并购是否能达成价值创造的开发目标以及其决策的实施状况产生怀疑。从理论层面来说，并购和重组活动可以帮助公司对运营成本进行控制，但是在此过程里，较多公司并没有预估过程中的风险以及完成后能否在双方公司中形成协同效应。通常，合并收购活动所带来的协同效应，通常可以有效地集成使用分散资源，在并购活动之后，两家公司必须高效地整合相关资源。在一定的合并时期内，两个相对独立的公司之间一定几率会产生摩擦，但能够在一段时间内产生一定的协同效应。所以，公司需要进行行而有效的方法，以产生协同效应为出发点，实行一系列行动，这样不仅能进一步发现公司的真正价值，也能使得企业并购目标的完成。
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1.2 研究目的、方法及内容
1.2.1 研究目的
本论文在大量阅读梳理企业并购，并购动因等文献的基础上，通过详细介绍和分析JY 公司并购 BS 公司的案例，着重分析 JY 公司的并购动因、并购过程以及收购所产生的协同效应。进而达到如下目的：
（1）通过各方面分析使 JY 公司正确了解自身发展缺陷，并结合缺陷采取对应的并购方案，一方面保证并购动因正确，确保并购行为的可行性和必要性，另一方面帮助 JY公司了解并购行为所可能产生的各类风险，这有助于促进并购的顺利完成以及保障并购完成后企业实力的增加。
（2）说明企业并购可以有效帮助 BS 公司此类中小制造企业解决融资难问题，并且通过对此次案例的分析，总结共性问题，为以后国有企业股权收购中小企业提供借鉴，为中小企业融资难问题提供解决方法。
（3）有助于 JY 公司和 BS 公司了解并购所带来的协同效应，进一步利用效应来保障两家企业的可持续发展，并且可以预测公司未来发展前景，及协同效应对公司长期经营管理和财务状况的影响。
1.2.2 研究方法
（1）文献梳理法。在结合案例进行分析之前，借助于万方等数据库，大量研读国内外企业并购的相关文献，熟悉并掌握相关的理论知识，梳理了近些年国内外学者在企业并购方面的研究方法和成果，为论文完成提供理论支撑。
（2）案例分析法：JY 公司并购 BS 公司案例是国有企业并购中小企业活动中的典型案例之一。本文通过企业并购动因理论、并购风险等的研究，结合实际案例，重点分析了企业并购动因的产生以及过程中的并购风险。通过理论和实践相结合的分析方法，为国有企业并购中小企业提供借鉴。
（3）现场访谈法。本研究为对 JY 公司和 BS 公司进行深入细致的研究，掌握 JY 公司的财务状况以及 BS 公司的运营状况等，与相关财务人员进行交流，为研究的开展提供详细的数据支撑。
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2 相关理论及文献综述
2.1 基本概念
并购行为作为公司扩大经营规模，获取竞争资源的重要渠道之一，这一具有综合性的方式包含了较多的概念关系。理解并掌握这类基础概念有助于本文的案例分析，了解这些含义是对下文研究分析的坚固基础。
2.1.1 并购
合并和收购，一般在学术范围和相关行业内部一惯性将其称为“并购”或者“购并”，与投资和融资均相关，属于国内外市场进行资本运作的一种常用方式。从主并购方的角度出发，该行为是对外进行投资，而从被并购方的角度出发，大多数属于融资行为，可以获取公司经营所需的资金资产等支持。在这一概念在涉及两个基础含义，即合并和收购，此两者的主要解释和不同如下：
合并：一般意为两个或者超过两个企业的合并，最初存在企业的权利和义务由合并后继续运营的企业或着新成立的企业来负责。这个定义依据合并行为之后企业存续状态的不同，分为吸收合并和新设合并两种。吸收合并意为在合并进行完以后，只有合并当事人的一方存在，另一当事人随即不存在，最初参加合并的两个或以上企业的所有权利和义务由最终存续公司负责的情况，即吸收合并表现为 A+B=A（B）。新设合并是指合并后合并前所有参与公司消失，无法维持法人地位，进而新公司诞生，出现新的法人，原先参与方的权利和义务由新设立的公司来负责，新建立的合并可以表现为 A+B=C。在国内颁布《公司法》中提出上述两种行为共称为“合并”。
收购（或收购）：指企业（收购方）采用各类方法购买其他企业（被收购方）资产或股份，实现控制被收购方目的的举措。依照收购方式的区别，该举措可进一步分为资产收购以及股票收购。所谓资产收购意为提出收购的企业购买被收购方的一部分或者所有资产的行为。所谓股份收购意为提出收购的企业购买被收购方的一部分或者所有股份的行为，在此行为以后，收购方必须按照持股比例与其余股东共同享有有关被收购方的所有权利和义务。将上述两种方法进行对比而言，当收购的对象为资产时，可以免除偶发债务和其他收购陷阱发生所带来的危害，因此可以避免面对并购行为之后所可能面临整合风险等，风险水平降低，但随之而来的便是收购后由被收购方所带来各类利润水平也会降低。总结合并和收购的特点，这两者的主要不同在为：合并是指某个公司和另一个公司权利和责任的合并，收购是并购发起方收取目标并购公司的资产的拥有权。在实际应用中，合并和收购较难进行明显的区分，一般公司的相关财务负责人会根据公司具体情况采用相应的并购方式，也有几率综合使用不同方法，从而使得并购效益最大化[1]。
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2.2 并购相关理论
2.2.1 效率理论
效率理论提出并购交易，特别是混合并购交易的主要目的在于提高效益的生产和运营率，这主要是因为通过混合并购公司可以达成涉及多领域的发展目标，改善资产运用效率，分散公司面临的市场风险，在各个方面都能取得协同效果。Jensen and Ruback（1983）[2]提出改善企业效率是企业参加并购活动的重要动机。效率的改善主要是由于：首先并购方和被并购方的经营效率有差异，而并购行为能够帮助效率高的公司向效率低的公司导入高效管理，如此一来，两家公司可以一起提高效益，提高公司价值；其次，若两个公司通过并购形成一个单位的话，在生产、运营、管理等方面都会产生协同效果。由此带来效率的提升是能得到的规模经济效应的，从而削减产品的成本。格洛斯曼（1986）[3]提出纵向并购效率的问题可以运用不完全契约理论解决。当并购双方的资产之间有特定的相辅性，或者公司间有专用投资的情况下，通过双方当事人之间并购会取得一定的效率。关于公司的并购行为，一般是指公司可以通过合并和收购来强化生产和开发，这样的合并和收购给企业和被收购的企业带来协调和合作的效果，可以使企业实现运营和管理水平的进一步提高。安索夫等人（2013）[4]在进行相关研究后提出企业业绩在进行能够产生协调效应的并购后可以明显提高。通过研究效率理论发现其逻辑流程为：效率高低不同→合并和收购的行动→单位效率增强→改善社会和经济整体的效率。也就是说，并购活动动机是合并和收购活动的参加者之间管理效率的差异，也就是若 A 企
