本文是一篇审计风险论文，本文以康得新财务造假案例作为研究对象，梳理了康得新造假过程，在相关文献研究基础之上，结合大股东控制、利益侵占和财务造假相关理论，深入分析了康得新财务造假的识别、手段、成因，结合造假成因分析提出防范上市公司财务造假问题的对策。分析发现上市公司股权结构、内部治理、外部监管、资本市场完善度都会成为上市公司财务造假诱因，在外部监管趋于完备和资本市场愈加完善的市场方向下，市场主体应针对造假源头，关注制衡上市公司股权结构，防范化解内控风险，降低上市公司财务造假概率。
1 绪论
1.1 研究背景与意义
1.1.1 研究背景
伴随我国经济社会发展不断进步，中国资本市场发展愈加丰富，A 股上市公司已达3770 余家，市场竞争日趋激烈。然而受利益驱动，多家上市公司选择铤而走险迈上财务造假之路，财务造假事件在我国资本市场中接连上演，由此带来的财务造假问题也愈加引起资本市场参与者的高度重视。圣莱达、国药控股、金亚科技、昆明机床财务造假震惊未消，康美药业、康得新、瑞幸咖啡接连爆雷，国内财务造假事件频频爆出，造假金额多达数百亿，从虚构各类经济收入营造公司盈利假象到披露虚假信息追求短期效益，从关联交易到大股东侵占上市公司资金，财务造假的目的和手段屡屡突破人们想象，给资本市场和投资者带来严重伤害。
我国上市公司股权集中现象明显，公司治理体现大股东控制特征，在大股东控制下委托代理问题及信息不对称问题更容易加剧演化，其中大股东与中小股东、大股东与投资者间的矛盾冲突更为突出。资本市场是上市公司权益发展的重要平台，长期来看，大股东为满足自身利益需要，会通过占用上市公司资金、关联交易以及关联担保等方式侵占上市公司利益，“掏空”上市公司。在大股东控制下，中小股东对公司的制约作用较小，董事会监事会丧失独立性，内部控制制度规范流为形式，因而难以制止大股东侵占公司利益的行为。上市公司为保持既往甚至营造更好的市场表现，以保持吸引投资的能力，通常在企业利益遭受侵占后，倾向采用财务造假的方式粉饰业绩、虚构报表，欺骗监管部门及投资者。
上市公司财务造假给资本市场管理制度和运行规范带来冲击，投资者在蒙骗之时还要承受经济损失，相关监管部门及中介机构失职失责更使得其社会公信力遭受质疑，财务造假使广大资本市场参与者面临巨大压力并遭受大量损失，这也造成国家资产和社会资源的流失，阻碍我国经济社会的正常发展。在此背景之下，本文首先立足于大股东控制、利益侵占与财务造假理论，对相关研究成果进行梳理分析；其次，由于康得新造假事件持续时间长、造假金额巨大、影响范围广、手法隐蔽繁复，因而以康得新财务造假案例为样本，深入研究其背后的造假手段和动机，探究导致上市公司财务造假的内外因素，提出制衡大股东利用控制权力侵占上市公司权益的对策，以期减少上市公司财务造假事件，规范上市公司财务行为。
1.2 文献综述
1.2.1 关于大股东侵占研究
股权比例集中的公司，大股东行为会对上市公司产生深刻影响。谭松涛等（2019）研究发现个人大股东持股比例上升会降低公司未来股价暴跌风险，个人大股东持股不能对公司管理层形成有效监督 [1] 。夏常源等（2019）研究发现控股股东股权质押行为显著增加了上市公司股价崩盘风险，风险大小与质押比例正相关 [2]。梁上坤等（2015）研究发现大股东与管理层间的利益冲突会因大股东占用资金而激化，管理层人员变动可能性会随资金占用程度增加而增大 [3]。窦欢等（2016）研究发现第一大股东持股比例影响关联存款占现金比重变化，比例低时关联存款现金占比与持股比例反向变化，比例高时则为同向变化 [4]。
控股股东基于多种动机利用大股东权力侵占上市公司利益。郑国坚等（2014）研究发现大股东存在财务约束会增加其占款可能性，较强的外部监管和内部制衡都不能消除这种可能性 [5]。胡聪慧等（2020）研究发现大股东增持行为与股权质押存在相关关系，增持行为的动机之一来源于缓解自身质押风险，因此增持也成为大股东管理自身质押风险的重要手段[6]。石水平（2010）研究发现控股股东的控制权及超控制权正向影响大股东的利益侵占行为，现金流权则体现反向影响 [7]。朱杰（2020）研究发现企业金融化会诱发大股东和管理层公司侵占上市公司利益的动机，由此加剧上市公司违规披露信息的倾向[8]。
遏制大股东对上市公司的利益侵占行为。孙泽宇等（2020）研究发现通过优化股权结构，加强股权制衡，形成中小股东对大股东的监督制约，以遏制大股东的利益侵占行为[9]。顾笑贤等（2013）研究发现信息披露能增加大股东利益侵占成本，降低中小股东监督成本，有助于加强中小股东对大股东的监督约束，遏制大股东侵占行为[10]。李旎等（2015）研究市值管理与控股股东行为发现，市值管理具有治理控股股东对上市公司的利益侵占，利于其进行外部融资,治理效应随持股比例提高而增加[11]。徐宁等（2019）研究发现子公司管理者能力对母公司利益侵占行为有明显的抑制作用[12]。
2 概念界定及理论基础
2.1 概念界定
2.1.1 大股东侵占相关概念
控股股东即是公司的大股东，股东享有公司的所有权，持有股份的多少决定了股东的地位和话语权。根据《公司法》规定，出资额占有限责任公司资本总额半数以上或所持股份占比过半的股东称为绝对控股股东；若出资额或者持股比例虽然未过半数，但是利用已有表决权可以对股东会和股东大会产生重大影响的股东可称为相对控股股东。控股股东在公司拥有绝对的话语权和控制权，相较于其他股东更具控制公司决策的倾向，因此控股股东行为会给上市公司带来重大影响。
大股东利益侵占是指公司大股东利用控制权，与所控股上市公司产生生产性和非生产性的经济往来，在经济往来中通过业务及资金操作侵占上市公司的经济资源。大股东利益侵占行为一方面会对公司的生产经营带来严重影响，扰乱资本市场秩序，另一方面也会给其他小股东造成利益侵害。
股权质押又称为股权质权，是指出质人以其拥有的股份作为质押标的物而设立的质押。股权质押在我国资本市场已是常态化，成为上市公司大股东进行资产盘活和资金融通的选择渠道，股权质押一方面有利于大股东实现自身利益最大化，另一方面也会撼动大股东的控制地位，带来控制权转移的风险。
2.1.2 财务造假相关概念
财务造假是指造假者为获取不当利益，违反相关法律及制度准则，利用各种不当手段对会计事项进行伪造、改造、营造不实的企业财务状况及经营成果，在信息披露中掩盖企业真实情况的行为。
内部控制是在一定的环境下，企业为了确保经营活动的效率性、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性，在企业内部采取各种限定管理和调节的方法、计划和措施的总称。内部控制风险是指内部控制过程中不能实现预期效果甚至失效的不确定性。多种因素会导致内部控制风险，主要有内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通及内部监督五个方面，对主要因素建立有效的风险管理机制，实现有效的内部控制。
2.2 理论基础
2.2.1 大股东控制相关理论
大股东控制是控股股东利用享有的控制权对公司的绝对性控制，关于大股东控制相关理论有信息不对称理论、委托代理理论。
信息不对称理论是指在整个经济市场中，不同层级不同类别的人员对信息的了解和掌握是有偏差的，信息掌握程度越高意味着地位优势越明显，而信息掌握程度匮乏则会处于劣势地位。在市场经济活动中，买卖双方就处在信息不对称中，卖方相较于买方往往掌握更多商品的信息，而买方就会想方设法获取更多缺乏的信息，双方就会在利益的驱使下实现信息的交易，使买卖双方在信息掌握上达到一定程度的均衡。信息不对称是市场经济的一个通病，会给市场带来危害，要想减轻信息不对称通病带来的危害需要政府发挥出强有力的作用。
对于上市公司而言，信息不对称现象表现在公司股东因持有股份占比的差别，所掌握的信息也各有不同。控股股东在公司中享有绝对的话语权和控制权，会对公司的决策和经营活动产生重大影响，因此掌握公司的重要内部信息；而中小股东难以影响公司的决策和发展，并且在获取内部信息时面临成本障碍，难以获取公司重要内部信息。因为信息不对称，控股股东处于优势地位，其他股东处于劣势地位，控股股东在控制公司决策和经营时可能会越过中小股东，这样就给控股股东侵占上市公司利益提供了机会。
3 康得新造假案例背景 ................................ 12
3.1 康得新介绍 ................................... 12
3.1.1 康得新基本情况 .......................... 12
3.1.2 康得新股权结构 ................................. 12
4 康得新财务造假案例分析 ............................ 19
4.1 康得新财务造假的识别 .................................. 19
4.1.1 财务指标异常 ............................... 19
4.1.2 大股东股权质押 .................................... 29
5 防范上市公司
