本文是一篇审计风险论文，本文采用了案例研究法，对全通教育这一家教育传媒类的上市公司的一系列高溢价并购动机和相应后果进行了多方面的详细分析，深入挖掘股东行为和交易信息，最终对全通教育的具体并购动机得到了一定的结论，具体总结如下：首先，全通教育在近些年来的并购，虽然在短时期内对公司的总业绩有了很大的提振作用，但长期的财务业绩暴露出了公司在并购后未对诸多标的进行很好的整合，出现了主营业务下滑、应收账款积压、成本居高不下等现象。许多并购标的在三年的业绩承诺期中，未能 100%完成业绩承诺的净利润，从而间接导致了资产的大幅缩水减值。目前全通教育的业务并没有找到一个明确的利润增长点，未来发展有待观望。
第一章 绪论
第一节 研究背景和研究意义
一、研究背景
在内生性增长难以满足企业迅速发展的要求时，企业并购重组成为了市场中非常普遍的现象。随着产业结构的调整和经济模式的升级转型，中国并购市场在 2014 年前后展现了较高的活跃度，资本市场迎来了一轮并购高峰。在国家政策方面，发改委、证监会等部门出台了相应的政策，如《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》、《上市公司收购管理办法》等文件，推进企业开展持续资本运作，利用资本市场开展兼并重组，健全市场化定价机制，促进行业整合和产业升级。同时期，并购重组审核分道制出台，在审核并购重组行政许可申请时，根据财务顾问、上市公司和产业政策的不同,实行差异化的审核制度安排，并对其中符合标准的申请实行豁免审核或快速审核。
政策推动和市场需求共同带来了企业的并购热潮，但与之前历次并购浪潮相比，此轮并购热呈现出了许多时代特点。本次并购涉及到的不仅是传统行业，许多新兴产业企业也开始了积极扩张，在互联网高速发展的时代背景下，教育、传媒、影视、游戏等产业领域进行了大量的并购，这也是是 2010 年文化产业上市潮之后,文化教育领域在经济新常态下出现的新一轮以兼并收购为主要方式的集中投资热潮。新一轮的产业并购具备了跨产业、跨地域、多元化、溢价高、跨所有制、与互联网挂钩等特点，给当前我国的文教产业发展带来了机遇和挑战，也具有强大的洗牌效应。
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第二节 研究内容和方法
一、研究内容
本文以创业板上市公司全通教育为案例，通过梳理全通教育在上市后的一系列高溢价并购事件、商誉减值情况、公司经营表现以及大股东的一系列行为，分析得到公司真实的并购动因，进而对类似事件提出风险防范措施。文章主要分为五个章节：
第一章，介绍了本篇文章的研究背景、意义，并引出本文的研究内容和方法。
第二章，介绍了本文的相关理论基础。以本文的研究内容为基础，对国内外学者之前的学术研究做出梳理，集中总结了有关公司并购、并购动因的理论和溢价并购等研究结论。
第三章，首先介绍了我国教育行业的发展趋势、资本市场的高溢价并购和减值情况，随后本案例所涉及到的全通教育公司的背景、并购标的和并购过程进行介绍，并简单总结了本案例的并购结果。
第四章，做出本案例的分析和研究。首先基于高溢价并购的层面，阐述了全通教育的业绩承诺和商誉减值情况。其次，通过研究股东在该案例过程中的行为，深挖其进行并购的真实动机。再次，对公司多个财务指标进行详细分析，并结合前面两点做出对全通教育并购动机的判断。最后，根据前文所提到的多个风险因素，提出适当的风险防范措施。
第五章，总结本文结论并对该案例进行展望。
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第二章 理论基础和文献综述
第一节 公司并购的概念
企业并购是企业兼并和收购等行为的统称。兼并通常是指两家或两家以上独立的企业合并组成一家企业的商业活动，通常由一家占优势的公司去吸收其他公司。收购则是指一家企业通过用现金或是有价证券去取得另一家企业的股票或资产，并获得其全部资产或部分资产的所有权。从狭义的角度上理解，两个概念的主要区别为是否仍旧保留着标的企业的法人地位，但目前具体实施过程中，很难将二者严格区分，故学者通常将二者合二为一，统称为“并购”加以研究。其中，控制权转移是公司并购最为核心的特征，也是并购最为直接的目的。
并购通常与公司战略紧密相连，尤其和公司扩张战略有关。从行业角度划分，并购可分为三种形式：横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指处于同一行业或产业内部或是产品处于同一市场得到企业之间进行的并购活动，横向并购可以形成规模效应，通过扩大生产规模、降低生产成本，从而提升企业的盈利能力，也可以适当消除竞争，扩大企业的市场份额。纵向并购也被称为垂直兼并，是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加快生产流程，加强上下游各环节之间的配合，相应的便会节约运输、仓储等费用，有利于协作化生产。混合并购则是指在生产和经营方面不存在紧密关联的产品或服务的企业之间的并购行为，混合并购有利于企业的多元化发展，分散经营风险，提升对市场的适应能力。
此外，并购还有其他分类标准。如按照付款的方式划分，可分为现金购买式、换股式、增发式和杠杆并购等，若按照并购企业的行为来划分，也可以分为善意并购和敌意并购等。
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第二节 关于并购动因的研究
国内外资本市场中，已发生了无数起大大小小的并购事件，每一起并购案例背后都有其独特的北京和动因。对于并购动因，国内外诸多学者已经形成了较为成熟的理论体系，其中可以分为两大类，一是传统的并购动因理论，二是并购浪潮理论。传统并购动因理论中，比较有代表性的为效率理论、信号理论、委托代理理论、市场势力理论等，这些理论倾向于从公司管理者或者股东的层面对并购活动进行解释。而现代的并购浪潮理论，则是从较为宏观的社会经济因素来解释并购活动的发生。本文就目前常见的几大动因进行总结和梳理。
一、传统的并购动因理论
（一）效率理论
并购的效率理论是从并购后企业效率的改进这一角度来分析的，认为企业的并购活动有利于改进管理层的经营业绩并形成协同效应。其中，管理协同理论、财务协同理论、经营协同理论、战略重组理论等都是效率理论的研究范畴。
20 世纪 80 年代的早期，以 Jensen 和 Ruback(1983)为代表的一批学者认为,获得效率增进是推动企业并购的主要原因。而这种效率有两个来源，一个是根据收购公司和目标公司之间的管理效率差别，将管理效率较低的公司提高至管理效率较高公司的水准，从而获得价值的提升；另一个是通过实现协同效应，降低企业的单位平均成本，提高生产、管理和经营效率。Grossman 和 Hart （1986）、Hart 和 Moore（1990）提出的不完全契约理论也说明了纵向并购中如果两家企业的资产处于互补关系，或是存在重要的专用投资时，那么一体化有利于减少套牢和投资不足等问题。
表 3.1 全通教育并购事件一览
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第三章 全通教育案例情况介绍 ..........................19
第一节 行业发展趋势、高溢价并购和减值情况.....................19
一、行业发展趋势 ....................... 19
二、高溢价并购和商誉减值情况 ....................... 20
第四章 全通教育案例分析..............................32
第一节 并购后的业绩承诺和商誉减值情况..........................32
一、业绩承诺完成情况 ......................... 32
二、商誉减值情况 .................................. 34
第五章 结论与展望..........................58
第一节 研究结论与启示.......................58
第二节 展望............................59
第四章 全通教育案例分析
第一节 并购后的业绩承诺和商誉减值情况
一、业绩承诺完成情况
并购过程中的业绩承诺是转让方对未来资产盈利能力的承诺和保证，若承诺期内审计后的相应指标未能达到承诺条件，转让方应对上市公司进行相应的补偿。一方面，业绩承诺能够有效降低信息不对称所带来的风险，非上市公司的披露制度不够完善，且前期未经审计的财务数据可信度不高，因而需要原股东做出相应的保证来证明标的未来的发展前景和盈利能力与收购方出价相符合，防止收购方受错误信息蒙蔽而承受出价过高的风险。另一方面，业绩承诺可以起到一定的调整估值的作用，尤其是对于估值较为困难的轻资产行业来说，目前市场中对于被并购企业的估值多采用未来收益法，由此便需要被并购企业对未来业绩作出预测与承诺。若承诺未完成，则可以通过承诺来保护收购方的利益，降低风险和损失。
从全通教育公布的继教网和西安习悦两家子公司的业绩承诺完成情况来看，全通教育对继教网和西安习悦的定价存在不合理之处。两家公司都在三年的承诺期内出现了未完成业绩承诺的情况，其中北京继教网更是在并购发生当年就未能完成承诺的 6800 万净利润，并在 2016 年仅超过承诺业绩 47.17 万元的情况下，在 2017 年即承诺期最后一年未达成承诺，而西安习悦在 2017 年也仅完成了不到 85%的净利润指标。不切实际的高估值带来的高业绩承诺，也会加速公司对商誉减值准备的计提，对公司的各项财务数据造成负面影响，更令人对全通教育高溢价并购的适当性和合理性产生质疑。
表 4.1 继教网和西安习悦业绩承诺完成情况
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第五章 结论与展望
第一节 研究结论与启示
高溢价并购和商誉减值是近些年来资本市场关注的一大
