本文是一篇审计风险论文，本文通过查阅相关的文献发现，国内外关于商誉问题和审计风险的研究较多，但是将这两者结合的文献数量则较少。因此，将这两者结合起来研究是一个较新的角度。此外，本文站在审计师的角度，识别天神娱乐商誉存在的审计风险，并对其风险成因进行分析，最后提出了审计应对措施和发展建议。
1 引言
1.1 选题背景与研究问题
随着资本市场的发展，并购浪潮兴起，多数企业通过并购来获取发展资金，在此过程中企业积累了大量商誉。2012 年年 A 股上市公司商誉总额为 1788 亿元，2018 年该数额已升至 13076 亿元，翻了近三番，增速之快令人吃惊。由图 1-1 可知，2012 年-2018年我国并购市场并购数量从 991 件上升至 2584 件，其中并购交易高峰期在自 2015 年起三年内，自该年起上市公司商誉科目成为并购风险巨大的“蓄水池”。由于并购多伴有3-5 年左右的业绩承诺，高溢价并购产生的商誉问题近两年开始凸显，此次大规模并购形成的商誉问题在 2018 年开始集中爆发。商誉的确认和减值问题一直都受到大众的关注，商誉减值的计提是否充分合理是注册会计师面临的较为棘手的审计难题。
图 1-1 2012-2018 年中国并购市场并购数量及金额
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1.2 研究现状与存在不足
梳理现有研究，针对商誉的初始确认基本达成一致，而与商誉相关的后续计量究竟如何处理，学术界一直在讨论。随着审计风险的概念和审计风险模型的不断发展：由传统的审计风险模型逐步演变为风险导向审计模型。在现有研究中，关于商誉、审计风险单独的研究相对较多，但是两项研究的结合较为单薄。此外，目前结合商誉和审计问题的研究多为实证研究，案例分析较少，因此本文关于商誉审计风险的研究更具有实践意义。
本文通过阅读关于商誉初始确认及后续减值计量方面的相关文献，同时梳理相关审计风险及审计风险模型的研究。主要聚焦商誉的本质以及商誉初始确认问题，总结商誉后续计量方法的发展变化。梳理目前的研究成果，通过他们的研究发现现有研究的缺口。与此同时，对商誉相关概念、审计风险模型的发展进行总结解释，并运用上述相关理论去分析解决案例中存在的商誉审计风险问题。
首先本文对传媒行业整体商誉及商誉减值情况进行描述分析，对选取的案例公司进行深入分析，研究其商誉的产生原因、发生时间、资产评估采用方法以及商誉和后续减值的披露情况。进而根据案例企业商誉审计风险形成的主要环节，分析存在的商誉审计风险，最后提出相应的审计应对措施。
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2 文献回顾与理论基础
2.1 文献回顾
2.1.1 商誉相关文献回顾
（1）商誉的本质
商誉作为一种无形资产，其具有的不可辨认的特点使其一直以来都备受关注，关于商誉本质的研究也从上世纪以来一直持续到近些年，在这一过程中主要形成了以下观点：
在学术界，关于商誉本质的研究，比较权威的是美国会计学家 Eldon S.Hendriksen 提出的商誉“三元论”，主要内容可以概括为：好感价值论、超额收益价值论和总计价账户论。FlakandGordon（1977）总结商誉的四个构成因素分别是增加短期现金流量因素、稳定性因素、人力因素和独占因素。葛家澍（1996）则认为商誉是一种资源，可以为企业创造预期超额收益。李玉菊（2006）研究认为商誉有利于降低交易过程中的成本和风险，可以对企业后续的发展能力提供一定的内在支持保障，商誉是企业各种能力的对外表现。葛家澍、杜兴强（2007）认为企业价值总和与单一可辨认净资产价值之间的差额形成企业的商誉，商誉会在未来期间为公司创造超额回报，因此可以将商誉认为是企业在未来能够获得的超额收益的贴现值。冯卫东和郑海英（2013）认为商誉是企业经营发展过程中各种生产资源、核心资源的整合，后续可以持续为企业带来超额报酬的获利能力。
（2）商誉的确认与计量
关于外购商誉的初始确认，国内外会计准则已达成一致意见，企业合并成本超过企业取得的可辨认净资产公允价值的部分体现在财务报表上则被确认为商誉。我国学者蒋基路等（2010）也针对商誉提出使用“先定性，后定量”的评估方法，从而对合并商誉的确认更为客观准确。
对于自创商誉，国内外大多数学者较为支持不确认自创商誉。但是国内部分学者也有不同观点。葛家澍（1996）认为商誉具有无形资产最无形的特点，但是它可以为企业带来超额报酬，因此他支持确认自创商誉，先在表外披露，再在表内确认。而且国内学者丑春景（2006）有以下观点，他认为外购商誉实质上实则就是被并购企业的自创商誉，关于此商誉应该在并购发生时予以确认。也有一些学者认为商誉应该包括企业的合并商誉和被并购公司在并购过程中由于合并而“显露”出来的自创商誉。
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2.2 相关概念和理论基础
2.2.1 商誉的内涵
文献回顾中提到的商誉“三元论”对商誉内涵做出了经典解释。商誉是指在同样的竞争环境下，企业可以凭此获得超额回报的能力。它代表着一种长期性资产，它的存在依附于企业的整体环境，无法进行单独的识别和辨认。广义的商誉包括外购商誉和自创商誉，根据我国相关规定企业合并产生的商誉，只有企业合并不在同一控制之下，商誉才能在在财务报表中确认。2006 年财政部颁布的《企业会计准则第 20 号——企业合并》 对商誉这样规定，买方应将合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值与付出的合并成本之间的差额确认商誉。
在同一控制下企业进行合并不产生新的商誉，本文研究的企业合并商誉都指的是非同一控制下的企业合并形成的商誉。
2.2.2 商誉的后续计量
关于商誉的后续会计处理一直存有争议。我国对于商誉后续处理的方法大体方向是由最初的“直线摊销”过渡为“减值测试”。在我国早期的会计准则中，规定对于商誉后续计量使用摊销的方法。在 1996年财政部颁布的《企业会计准则》中对商誉摊销年限进行规定：商誉的摊销年限一般不超过 10 年。但是随着市场的发展以及对商誉的后续计量方法的重新思考与讨论，2007 年 1 月 1 日财政部出台了新的会计准则，《企业会计准则第 8 号——资产减值》中这样规定：企业每年终了应该按照资产组或资产组组合对商誉进行减值测试。商誉减值测试的方法整体上分为两个步骤，第一个步骤是先对不含有商誉的资产组进行减值测试，然后将其账面价值与资产组可回收金额进行对比来确定是否计提减值；第二个步骤是再对包含商誉的资产组进行减值测试确认出整体减值损失的金额，先将减值金额分摊至包含商誉的资产组，余下的减值损失按比例分摊给其他的资产组。
图 3-1 2013-2018 年传媒行业并购情况
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3 传媒行业背景 ......................11
3.1 传媒行业特点..............................11
3.2 传媒行业商誉变化情况.....................12
4 案例概况 .....................19
4.1 天神娱乐基本情况...............................19
4.2 天神娱乐并购过程......................20
5 案例分析 ....................................26
5.1 商誉重大错报风险识别............................26
5.1.1 标的公司高估值风险............................. 26
5.1.2 关联方交易风险........................... 28
6 基于天神娱乐商誉审计风险的应对与防范
6.1 进一步应对措施
在进一步应对措施中，对于商誉认定层次的重大错报风险本文拟从控制测试和实质性程序两个方面给出建议，应对风险。结合本次的案例分析情况和传媒行业并购交易发生的特点，本文认为在执行审计过程中注册会计师应当关注对并购前后关键内控控制的执行情况，扩大执行实质性程序范围，对上市公司的各子公司的收入和成本确认方面执行更多的细节测试，结合传媒行业的特点、发展趋势以及企业实际经营情况执行实质性分析程序，从而来判断商誉相关计量的合理性和准确性。
6.1.1 执行相关的控制测试
（1）测试与商誉相关的关键内部控制
企业内部控制薄弱往往是商誉问题出现的直接诱因，注册会计师应测试与商誉确认和减值相关的关键内部控制，检验其设计的合理性以及运行的有效性。在本次案例中，注册会计师应当考虑天神娱乐是否建立有效的投资管理制度和实施细则。在执行商誉审计时，应该重点关注和查验上市公司在并购各个子公司时签订的投资协议以及在并购中是否严格按照企业内部控制制度来进行交易。同时注册会计师在审计过程中尤其需要关注管理层在年度终了是否对商誉执行应有的减值测试流程。企业应在每一年度会计期末进行商誉减值测试，保证商誉减值在实际发生区间内进行准确及时的确认。对公司未按规定实施商誉减值测试的，事务所应当与管理层及时沟通，提请公司按照要求进行商誉减值测试，管理层仍然不进行减值测试，注册会计师则应考虑此事项对审计意见的影响。
（2）关注对并购子公司的经营控制情况
注册会计师应当了解上市公司对购买的子公司经营情况是否设计相关控制程序并严格执行。在本此案例中需要重点关注子公司的经营情况，在子公司的重大经营决策上天神娱乐是否具有决策主导权以及在并购后是否向子公司派遣胜任的人员进入管理层，从而对子公司形成有效控制和监督。注册会计师要重点关注并购后上市公司对子公司的实际控制情况，其设计的对于被并购公司的内部控制程序是否得到有效执行。若发现上市公司对标的公司
