本文是一篇税收论文研究，本文立足于我国当下税收法律相关的制度，介绍了我国有限合伙制私募股权投资基金的课税模式，对其产生的问题进行分析，指明了我国私募股权投资基金存在的所得税问题。其中就包括立法不完善、课税口径不一、税收优惠制度欠缺以及实务操作层面的问题。原因之一在于，我们国家目前对于纳税主体和收入性质的定位还比较模糊。原因之二在于我国的税收政策和法律并不是统一的。因此，应当在结合我国国情的基础上，借鉴美国发展私募股权投资的税收法律制度来完善我国有限合伙制私募股权投资基金所得税收法律优惠制度，同时谨遵实质课税原则，实现税负公平。
第一章 有限合伙制私募股权基金的现状
第一节 有限合伙制私募股权投资基金的概述
一、私募股权基金的定义
国内外学术界对于私募股权投资基金的概念乃至翻译存在着争议，这主要查阅了国内外学术资料，发现私募股权投资基金存在着模糊不明的地方。为了方便讨论，本文将以私募股权基金的概念和含义为切入点进行分析。
美国权威机构的代表性观点是：只能涉及股权投资的领域论金融行业或非金融；只能间接参与业务或者不参与；每个股东持股低于 25%；持续期即便是最长也不可以超过 15 年；严禁为了防范监管条例约束或者是为了其他投资目的而设立。”
欧洲权威机构的观点是：“基金组织形式可以不受到具体的限制，可以是公司制也可以是有限合伙制企业，但是一定要是进行股权投资的工具而不是用作其它。
作为学者和实务界人士的观点，又罗列了部分观点如下：
李斌、冯兵（2007）认为“它可以说是有快速发展前景的还没有上市公司的猎头，不仅以投资的形式参与甚至可以加入其中开展经营活动，被投资的企业做大做强获得丰厚的利润以后，转让股权或者投资上的丰收。为了方便理解，可以对广义 PE 和狭义的 PE 做出一个通用的解释。狭义 PE 针对的阶段较少，只着重于本身经营管理比较成熟实力较为雄厚的企业，也是人们口中的收购基金。而广义上的 PE 所涉及的阶段就十分漫长了，从萌芽期一直到 IPO 的前期，只要投资人觉得你有超高潜力，都是有可能成为被投资人看中的幸运儿。
黄亚玲（2009）认为，“其主要特点在于权益性投资，仔细筛选以后才会进行投资决策，并在投资后通过退出实现权益价值增值。”
从上面的讨论中其实不难看出有限 PE 是具有一定的普遍规律的：投资人要投资的对象主要是未上市公司和上司公司没有公开交易的部分；投资人不会只履行其投资的权利，其大概率会参与公司战略布局、人才建构，也可以说是在希望能够将公司的状况尽收眼底不让其偏离盈利的轨道；归结到底投资者是希望公司增值其推出获益成为其投资的最终归宿。
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第二节 我国私募股权基金的税收制度评析
一、国家法律层面对有限合伙制私募股权基金税收政策
我国有限合伙制创业投资基金的税收法规体系
梳理我国国家层面的法律政策可知，《企业所得税》虽然指出了企业所得包含了生产、经营所得和其它所得，可是它针对的只是企业所得税这一主体，并不包括合伙企业这一主体，更别说是在法条中只有寥寥表述的有限合伙制私募股权基金了。但是当自然人合伙人适用《个人所得税法》时，理解自然合伙人从中所得并不当然属于投资所得而是要具体的看它是取得收入的性质到底是归于其所得的性质，就要把自然人合伙人类同与个体工商户生产经营的范畴，探寻其中的原因可能会找到有限合伙制所得税课税路径。
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第二章 有限合伙制私募股权基金所得税问题的分析
第一节 有限合伙制私募股权基金所得税存在问题
一、税收法律体系不健全
（一）、所得税立法层面存在问题
这一阶段税收立法存在的主要问题可以概括为：大量过渡性立法计划导致了税收立法上的无序性严重。自从我国第一次以法律形式对税收的问题进行调整规范以来，我国社会主义税收法治的发展便开始了艰难的历程虽然经历几十年历程，除了在有关法律中对所涉及的税收问题做出规定的以外，真正意义上的税收法律少之又少。换言之，部分税收领域至今仍然没有制定出严格规范意义上的法律，这是有悖于税收法定原则的。
（二）、合伙企业相关纳税主体法律适用的问题
当前《企业所得税》，合伙企业并不是法律层面上的纳税主体。于是，合伙企业的税基应该用什么标准来确立就产生了问题:一方面，目前还没有合伙企业可以专门适用的所得税法律条文，其二是，考虑以合伙企业为主体建立纳税体系，又会因为合伙企业并不是“纳税主体”给制度设计带来难点。“但是外国合伙企业就没有这种困扰，因为无论是按照外国法律组建的外国合伙企业，还是按照《中外合作经营企业法》和《外资企业法》规定成立的企业都必须适用我国《企业所得税法》的规定。中国合伙企业和外国合伙企业存在着制度上和规则上的差异也必然会衍生税收差异，税收法律体系在如此种种差异的前又暴露出了更多的问题。
（三）、地方政府税收行政立法越权严重
当前，有些政府为了吸引股权投资基金，争相出台一些优惠力度较大的政策，这些针对有限合伙制私募股权投资基金的税收政策泛滥在一定程度上扰乱了市场。虽然关于有些问题税法上已经有了一定的说法，如果是自然合伙人参与合伙企业的生产经营活动，按照个体工商户比照 5%——35%征税也无可厚非，可是地方政府为了自己的目的凭空将自然人合伙人的税率降到 20%，没有法理上的依据，在实践中也没有充足的理由来说服学界的非议。这种乱象的日常化和泛滥终究会有一天被社会发展规律打败。表面上看地方政府好似带来了税收优惠，实则进一步会拉大合伙企业所得税制区域性差异，税收的公平性和权威性受到威胁成为意料之中的事，合伙企业所得税制原有的稳定性和可预测性也将不复存在。
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第二节 有限合伙制私募股权基金存在问题的原因
根据前文的论述，可知有限合伙制私募股权投资基金的所得税存在着税收法律体系不健全、征税口径不一、税收优惠政策适用困难以及纳税实务操作层面的种种问题，究其原因，我们可以将其主要概括为两点：其一，纳税主体与收入性质的定位模糊，根据合乎企业“先分后税”的原理，可知合伙企业并不是法律上所得税的纳税主体。对合伙企业关于纳税主体、收入性质界定的不同，会导致管理者存在执行口径不一，甚至于互相矛盾的情况。其二，税收政策的制定与法律并不统一，《合伙企业法》于 2006 年开始修订，修订后的《合伙企业法》有限合伙人的概念被引入了，在《合伙企业法》里，普通合伙人和有限合伙人的职责、权利、职位截然不同。倒是对于税收待遇这一块，并没有根据二者的经济属性做出划分。《合伙企业法》仅仅是对有限合伙企业的 GP 和 LP 阐明了权利义务的 规范，还是没有在税法上点出其纳税义务，导致不同的地区对投资人取得股权投资收益的税务处理大有不同。
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第三章美国有限合伙制私募股权投资基金所得税制度借鉴.............. 24
第一节我国借鉴美国有限合伙制私募股权基金所得税背景.........................24
第二节美国有限合伙制私募股权投资基金所得税法律制度对我国的借鉴..............25
第四章完善我国有限合伙制私募股权投资基金所得税法律制度的建议....................................28
第一节完善我国有限合伙制私募股权基金所得税法律体系.........................28
一、理顺立法思路，加快立法进程.........................28
二、加快税收行政法规的“升级改造”.................................29
第四章 完善我国有限合伙制私募股权投资基金所得税法律制度的建议
第一节 完善我国有限合伙制私募股权基金所得税法律体系
一、理顺立法思路，加快立法进程
目前税收法制呈现出散乱的状态，在没有刚性约束以及行政法规过多过乱以外，还存在着其他的表现形式。要解决这些问题，就必须理顺立法的思路，使税收立法有一个总体的规划和安排，以改变目前的凌乱无序的状态。要从根本上解决立法原则、体制、权限划分、权利与义务等重要的税收立法问题。还有，授权立法也是急需马上解决的问题。其实，授权立法在现代许多国家被认为是一种不可缺少的立法形式。观察别国发现，授权立法通常会被限定为什么时间解决什么事项的限制。就根据我们国家的立法情况和法律体系而言，在授权方面确实还未曾给出一个定式。法律服务于社会经济的发展，经济形式向前发展，法律也不能落后。虽然加快了制定法规的进程，但问题在于税改过程中国务院制定的法规没有得到明确的授权。严格意义上来讲，这些税收暂行条例没有法律依据也不合法。而对于已经成熟的条例，应该立即提请全国人民代表大会常务委员会审议通过，使之成为正式的法律。而对于仍处于实验中或者有问题的条例，也应由全国人民代表大会常务委员会明确授权。同时，在授权时应对授权的项目、时间加以具体内容加以规定，以避免空白授权。只有从总的方面理顺了立法的思路，才可能使得立法的工作井然有序。
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结语
有限合伙制私募股权基金的不断发展，各种与之相关的税收法律问题层出不穷。本文立足于我国当下税收法律相关的制度，介绍了我国有限合伙制私募股权投资基金的课税模式，对其产生的问题进行分析，指明了我国私募股权投资基金存在的所得税问题。其中就包括立法不完善、课税口径不一、税收优惠制度欠缺以及实务操作层面的问题。原因之一在于，我们国家目前对于纳税主体和收入性质的定位还比较模糊。原因之二在于我国的税收政策和法律并不是统一的。因此，应当在结合我国国情的基础上，借鉴美国发展私募股权投资的税收法律制度来完善我国
