本文是一篇MBA论文范文，本案例对目标公司的评估采用收益法，评估结果净资产价值为 4 亿元，净资产增值 1.86亿元，增值率 86.99%，并购方账面商誉增加 8117.25 万元。目标公司原控制人为达到交易成功的目的，脱离现实的高业绩承诺，在业绩承诺期，连续三年新阳洲的净利润低于业绩承诺的金额。目标公司原控制人无力进行业绩补偿，导致业绩承诺不能兑现。上市公司中水渔业（000798，SZ）因此计提商誉减值准备，利润大幅下滑出现亏损。并购后出现并购方亏损、目标公司破产的悲惨局面。本文通过查阅资料对案例的过程进行描述、运用理论对案例进行分析，总结出三条结论给后续并购企业和监管机构参考。第一，并购方应加强对目标公司的并购过程管理，全过程的进行风险控制和防范。（1）对并购目标公司的选择要与公司经营战略相匹配，重点关注并购后的协同效应能否产生。对并购后的整合要提前对市场、销售、生产模式进行熟悉，储备精通目标公司行业的管理和营销人才，以顺利整合达到预期的协同效应；（2）对目标公司的尽职调查要全面，要深挖。交易对手有意隐瞒的信息，大概率是埋下的“地雷”，是影响并购成功的风险点，尽职调查的是并购成功的关键起点，直接影响到并购的结果；（3）并购过渡期是管理的盲点，并购协议中对过渡期应拟定对并购方的保护条款，需要提前介入监控目标公司的经营变化，预防目标公司相关人员在交接期趁机混水摸鱼损害公司利益的情况发生；（4）对并购活动的高估值、高溢价、高业绩承诺要万分警惕，高估值是高风险的根源，目标公司的业绩承诺不是百分之百能兑现，应提前采取应对的机制进行防范风险和应对。
第一章 绪论
1.1 研究背景与意义
1.1.1 研究的背景
并购是两个以上的企业法人经各方协商一致，并购方以某种经济利益与目标公司进行交易，以获得目标公司股权的行为。并购概念起源于国外的资本市场，原本意思是兼并（Merger）与收购（Acquisition）的全称，在中国一般简称为并购。并购为企业提高资产质量、提高经济效益和提升企业总体价值等方面发挥着显著的优势。并购重组可以迅速获得新技术和进入新行业，加速企业发展，扩大发展规模。并购产生协同效应能提升企业的经营业绩,成为上市公司转型和发展的重要方式。据相关统计，我国 2012 年至2016 年我国并购数量 36291 例，并购金额 22719 亿美元。具体数据见表 1-1。
上市公司并购交易持续活跃，业绩承诺被广泛采用。并购方基于对并购目标公司未来发展前景的看好，愿意支付高于并购净资产或比市场价格更高的并购对价款，资本市场称之为溢价并购。由于付出了溢价款，为约束被并购方实现双方一致看好的预期，目标公司的原控制人对未来的公司经营成果做出承诺，以对并购方提前付出的溢价在未来进行补偿，以业绩承诺的形式化解并购方付出的溢价并购对价所承担的风险。中国在2008 年以法规形式规定，目标公司如果以未来收益预期进行评估并作价的，目标公司应与并购公司签订盈利预测补偿协议。从 2011 年 8 月监督机构，根据资本市场的实际情况，执行目标公司自愿业绩承诺的宽松政策。2016 年 1 月再次以法规形式明确并购业务需进行业绩承诺，加强了对业绩承诺的执行监管。
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1.2 文献综述
1.2.1 业绩承诺的兑现及其风险
于成永、于金（2017）研究认为业绩承诺实质是激励协议，委托人鼓励代理人完成预先约定完成莫种事项的一种激励方式。
荣麟、朱启贵（2018）用信号传递理论的原理研究后认为，业绩承诺的信号作用主要是业绩不达标时，用补偿方式进行补偿，存在补偿成本，目标公司盈利差额越高，补偿成本越大。
熊锦秋认为：业绩描画很得美好，但是未来的经营面临不确定因素，预测很难准确。目标公司在股权转让时索要高价，在业绩不达标需补偿时，大都采取拖欠和赖账的方式。
方淼谊认为：业绩承诺不能兑现时造成的影响（1）并购的高溢价推高商誉，在目标公司经营情况恶化的情况下，对并购方的业绩提升没有帮助，反而由于商誉减值等问题，使目标公司业绩更差。（2）通过业绩承诺炒作股价，损害了中小股东的利益（3）不兑现时引起监管、司法部门介入影响上市公司的形象。
邓秋玲（2016）研究认为业绩承诺指在产权交易中，目标公司对产权的盈利情况估算，在约定的期限内业绩没达到预期的结果，予以交易方补偿的行为，包括业绩承诺、补偿方式。一般以转让股权或现金等形式对上市公司进行补偿。
胡晓珂（2011）观点：随着资本市场的发展，业绩承诺常常用以规避风险，对冲交易的风险。业绩承诺一般约定未达标情况下的补偿内容，因此，资本市场称之为对赌协议。
缪若冰（2016）把中、美两国的“承诺机制”进行了对比，研究认为中国并购重组的业绩承诺机制相当于是盈利预测补偿制度，主要目的是维护交易公平、保护中小投资者。Earnout 称为盈利能力支付计划，在美国主要适用于股权收购。而盈利补偿制度在中国主要适用于上市公司的的资产并购重组，且不限于股权收购；earnout 是并购交易的双方因对标的估值存在不同的判断，为了使得交易顺利进行下去的事先做的合同安排。盈利补偿制度则是并购的双方交前对资产的计量、评估结果并无异议，为了避免交易完成后，对未来收益预期方法不准确而导致资产失真，损害中小投资者利益而进行的事后风险防范措施。因此，两者在适用的交易标的及交易目的上存在着差异。
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第二章 理论基础
2.1 并购及其动机
2.1.1 并购的内涵
并购指的一家企业通过支付对价或股权置换购买另一家企业资产或股权，以取得控制权和所有权的行为。并购的内涵很广泛，通常把企业的兼并(Merger)和收购(Acquisition）统称为并购。兼并指即两个不同的法人，其中一个合并另一个法人，兼并后一个法人存续，被兼并方解散。其本质是控制权变化的过程中，各参与的企业法人进行的资产和权利交易让渡行为，是企业权利主体不断变换的过程。并购的根本目的在企业长期战略规划指引下，优化资源配置，强化企业核心能力，使企业能适应新的环境变化，实现企业战略目标。
并购业绩承诺是并购业务中目标公司的原控制人对目标公司的未来一段时间经营的净利润、订单等与业绩相关的指标制定的目标，并保证履行的协议。并购的业绩承诺内涵包括承诺内容、补偿机制、执行的信息披露等。业绩承诺的内容是指目标公司根据现有的资源和对未来公司经营情况的营业收入、净利润、研发成果等做出的预测。业绩承诺补偿是并购双方约定，当目标公司业绩承诺不达标时，原控制人给并购方的补偿，一般以现金、股权补偿居多，也有以销售订单等其他形式补偿。业绩承诺披露是指按照上市公司监管的规定，对并购事项、业绩承诺履行和补偿情况应及时以法定的形式向社会公众披露，以维护中小投资者的利益。
2.1.2 并购动机
企业增长模式通常分为内涵式增长和外延式增长两种。内涵式是企业从内部进行产品优化，提升质量、降低成本等，从而使产品的成本链处于最优状态，给顾客提升更具性价比的服务或产品，以达到毛利率提升、销售额和利润增加，企业加快发展的目的，但内涵式增长速度较慢。外延式增长是指依靠增加资源投入实现快速发展，而通过并购的外延式增长是一种能在短时间内实现的快速增长，这就是触发企业进行并购活动的原动力。并购的动因主要两大方面，一是促进企业发展方面的动机，通过并购能加快企业发展速度的动机；二是发挥协同作用，降低成本、提升营运效益方面的动机。
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2.2 并购业绩承诺
2.2.1 业绩承诺的形式
并购中的业绩承诺是并购双方协商约定，并购目标公司在约定的时间内，要达到的业绩目标。如果目标不能完成，就要按指定的方式和金额进行补偿交易模式。目前资本市场中对并购目标企业的估值多采用未来收益法，这种方法决定了业绩承诺是估值的基础，因此，需要被并购企业对未来业绩进行预测与承诺。我国 A 股市场的并购业绩承诺是以法规和监管机构业务指导的形式进行的。2008 年 5 月，证监会颁布了《上市公司重大资产重组管理办法》，以法规的形式，明确了上市公司在并购时必须签订和发布业绩承诺。
并购业绩承诺对于并购相关方主要涉及三方面内容，业绩承诺目标、履行结果、业绩承诺未实现的补偿措施等。并购目标企业的业绩承诺一般期限是三年，业绩承诺的常见指标（1）净利润指标。这是并购企业最多用于业绩承诺的指标，被广泛使用。在国内并购案例中普遍采用并购后三年的业绩预期金额为业绩承诺考核指标。（2）订单数量。例如：汇川技术（300124，SZ)收购江苏经纬，江苏经纬董事长承诺在两年内帮助江苏经纬在国内公开招标中获一条完整的地铁建设线全部牵引订单。后因经济环境变化，修改业绩承诺条件，延长兑现时间，中标订单由一条地铁线牵引订单变为两条。（3）组合指标。有些并购企业的业绩承诺是净利润指标和业务指标的组合。
2.2.2 业绩承诺的动机
业绩承诺的动机是指并购目标公司原控制人承诺业绩的原动力。业绩承诺大部分还是目标公司主动提出来的。业绩补偿承诺本意是在维护交易公平、保护中小投资者提利益，其本身对资产出售方进行约束的条款。并购资产估值对业绩承诺有一定的影响，但估值对业绩承诺不能起决定性做用。业绩承诺主要动机有以下几点：
第一，为获得更好的并购对价。目标公司的控制人想把现有的资产高价售出以取得更好的收益。以资产价值评估为基础，双方商谈并购对价时，为取得并购方的认可,目标公司为了并购方接受更高的价格和尽快达成交易，向并购方证明并购的资产确实物
