第二，为提升股价扩大市值。从这几年的并购案例分析，并购方双方的交易不仅仅是单纯的货币或股权交换，双方通过设计里程碑式付款、回购股份等交易方式，把双方的利益捆绑在一起，共荣共损。有的并购双方约定把并购款的一部分，由目标企业原股东在二级市场购买并购方的股票，交叉持股，并规定解禁条件。由于目标公司的利益与并购方的股价直接相关联，目标公司提升股价扩大市值为将来高价减持埋下伏笔，因此，有了提高未来几年业绩承诺的动力。
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第三章 新阳洲业绩承诺案例介绍 ............................. 20
3.1 并购双方介绍 ..................................... 20
3.1.1 新阳洲概况 ...................................... 22
3.1.2 中水渔业概况 ............................. 20
第四章 案例分析 ........................................ 38
4.1 影响业绩承诺高低的原因分析 ............................................ 38
4.1.1 实际控制人对承诺的需求 ................................. 38
4.1.2 政策监管与业绩承诺 ............................................. 38
第五章 案例启示 ................................... 47
5.1 业绩承诺兑现的风险防范 .................................. 47
5.1.1 尽职调查风险防范 .................................... 47
5.1.2 估值方面风险防范 ................................ 48
第五章 案例启示
5.1 业绩承诺兑现的风险防范
5.1.1 尽职调查风险防范
尽职调查是指在投资者做出投资决定之前，要采取专业的方法对被投资对象涉及的商业信息进行全面了解，获得信息以帮助投资者做出正确决定的过程。尽职调查包括商业、财务、法律和税务等。在并购中收购方对目标公司的尽职调查非常重要的，是并购活动是否进行下去的起点，对并购的交易价格和业绩承诺都将产生重要的影响。并购的尽职调查一般委托独立的第三方进行，通过第三方的客观、公正的调查结果，帮助并购方对选择并购目标和交易条件做出正确的判断。尽职调查一定范围内可以起到解决双方的信息不对称的问题，减少并购的交易风险的作用。并购尽职调查最主要的目的是调查并购公司潜在的风险，以便风险防范和规避，保护投资者的利益。中水渔业（000798，SZ）对并购目标公司新阳洲原实际控制人挪用资金和用公司为他人担保贷款的情况，在尽职调查中并没有发现，存在尽职调查不全面、不深入的问题，从中得到以下启示。
第一，对尽职调查专业机构的选择风险。并购涉及到目标公司一般是细分行业的企业，涉及到专业性很强。对尽调机构的选择要充分考察其专业性，是否配备了较强的法律、财务、税务、证券、行业专家等方面的专业队伍。专家团队对专业领域的了解程度较深，将目标公司的历史沿革、经营合法、税务问题、日常运营、行业前景、资产质量等进行专业的分析后得出尽职调查报告。专业的团队由于长期的实践，积累了丰富的调查经验，能够敏锐地发现问题，提出可行的解决方案。尽调机构的资质和过往的成功案例也是选择的一个方面，以历史推断未来，过往的成功执业经历也是并购方选的一个重要因素。
第二，尽职调查信息全面性和深度不够的风险。由于对并购目标的公司是一个陌生的公司，涉及的信息面很广，尽职调查涉及到并购目标公司的行业状况，经营财务关状况，目标公司估等，这些大量的信息能从政府或行业的主管部门、中介机构信息积累、专业的展会和互联网数据库，有大量的信息需要进行阅读和分析，需要中介机构恪守尽职发挥专业性进行筛选信息的真伪和有效性。一方面是要关注尽调的信息是否全面，预防信息的不全面给并购的估值、并购定价、业绩承诺带来不恰当的决策，给后续的并购进程带来阻碍和损失；另一方面是对尽调信息的深度需要关注。
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结论
中水渔业（000798，SZ）并购新阳洲是一个并购失败的案例。通过研究发现其失败的原因首先是并购尽职调查不到位，对目标公司实际控制人挪用资金和用目标公司对外贷款担保的行为在尽职调查中没有及时发现。在完成股权交割，并购方管理层进驻后，并购前存在的问题才慢慢浮出水面。其次是高估值、高并购对价拉起了较高的业绩承诺。本案例对目标公司的评估采用收益法，评估结果净资产价值为 4 亿元，净资产增值 1.86亿元，增值率 86.99%，并购方账面商誉增加 8117.25 万元。目标公司原控制人为达到交易成功的目的，脱离现实的高业绩承诺，在业绩承诺期，连续三年新阳洲的净利润低于业绩承诺的金额。目标公司原控制人无力进行业绩补偿，导致业绩承诺不能兑现。上市公司中水渔业（000798，SZ）因此计提商誉减值准备，利润大幅下滑出现亏损。并购后出现并购方亏损、目标公司破产的悲惨局面。本文通过查阅资料对案例的过程进行描述、运用理论对案例进行分析，总结出三条结论给后续并购企业和监管机构参考。
第一，并购方应加强对目标公司的并购过程管理，全过程的进行风险控制和防范。（1）对并购目标公司的选择要与公司经营战略相匹配，重点关注并购后的协同效应能否产生。对并购后的整合要提前对市场、销售、生产模式进行熟悉，储备精通目标公司行业的管理和营销人才，以顺利整合达到预期的协同效应；（2）对目标公司的尽职调查要全面，要深挖。交易对手有意隐瞒的信息，大概率是埋下的“地雷”，是影响并购成功的风险点，尽职调查的是并购成功的关键起点，直接影响到并购的结果；（3）并购过渡期是管理的盲点，并购协议中对过渡期应拟定对并购方的保护条款，需要提前介入监控目标公司的经营变化，预防目标公司相关人员在交接期趁机混水摸鱼损害公司利益的情况发生；（4）对并购活动的高估值、高溢价、高业绩承诺要万分警惕，高估值是高风险的根源，目标公司的业绩承诺不是百分之百能兑现，应提前采取应对的机制进行防范风险和应对。
第二，目标公司的控制人对业绩承诺的完成情况应有较公允的估计，在对公司的未来经营情况客观的分析的基础上做出力所能及的业绩承诺。（1）诚信是并购活动的基础，双方的合作应在公正、平等条件下进行，互通信息，充分展示企业的优势、劣势和现实情况。（2）对并购方的信息要充分了解，对并购后的协同效应、品牌溢出要有一个恰当预期，并购方不是“救世主”，对并购方不要过分依赖。（3）对做出的并购业绩承诺要谨慎，符合公司的发展状况，未来有很多不确定因素，业绩估计不能过于乐观。
参考文献（略）
