本文是一篇政治经济学论文，笔者认为互联网公司的公司治理模式同传统企业相比具有很多的创新特征，顺应了信息化与网络化的时代要求，同时管理结构与公司的治理结构具有相对的稳定性与高效性，实现了激励与约束相容。在全球互联网公司治理中普遍采用的是企业合伙人制度，合伙人制度本质是双层股权结构，互联网公司创始人和管理团队通过企业合伙人制度将公司的控制权牢牢掌握在手中，最终实现了公司的发展战略、创新性投资等重要决策。本章主要对本研究进行归纳总结，得出研究的基本结论，同时对互联网公司治理模式的未来研究方向给出建议。
第 1 章 导论
1.1 选题背景
20世纪 90年代以来兴起的经济学理论中，公司治理是其中一个重要的分支。公司治理涵盖的范围很广，不仅包括理论经济学的企业治理，也包括会计和金融层面的公司治理理论。公司治理理论同以往的以科斯为代表的企业理论相比，更加接近于实际经济运行，具有很强的现实解释力。
公司治理理论提出的背景主要有以下几个方面：一是 20 世纪 70、80 年代 美国的工业发展相对滞后，而当时在世界上工业发达国家主要有日本和德国，90年代，美国经济出现了复苏的迹象。没有人能够回答为什么美国的公司在过去的几十年中与其他国家相比损失了更多的机会？美国公司治理制度并没有改变，它是否还会出现经济衰退？由此引发了美国社会各界对公司治理问题的广泛关注。二是 20 世纪 80 年代以来金融市场的变化和压力。公司面临 20 世纪 80 年代所发生的敌意接管（hostile takeovers）、杠杆收购（leveraged buyouts）和公司重组的冲击。三是公司总经理的薪酬标准大幅度的提高。四是大量美国巨型公司陷入持续重组的过程中，其呈现出规模不断缩小、董事会结构不断改组的特点。 五是东欧和前苏联等国的社会主义经济急剧崩溃。他们需要寻找公司的治理体制和制度。①上述背景不断推动了公司治理问题成为 20 世纪 80 年代以来学术界和实践界共同关注的问题。
围绕公司治理问题，不仅形成了众多的公司治理理论，如委托代理理论、利益相关者理论以及组织控制理论等等，而且在实践中也形成了三种典型的公司治理模式，比如以英美国家为代表的以市场监管为中心的外部控制型治理模式、以德日为代表的以主银行控制为中心的内部控制型治理模式，以东南亚国家为代表的家族控制型治理模式。无论是上述的公司治理理论还是公司治理实践中的模式都是目前为止占主流地位的理论与实践。
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1.2 研究的意义
1.2.1 理论意义
从理论层面看，公司治理理论是企业理论中最重要内容之一，也是关涉企业长远发展的一项制度设计和内容。目前，公司治理理论已经形成两大派系：一是股东主义理论，一是利益相关者理论，在这两大主要派别基础上，又出现了奥沙利文的“组织控制理论”。股东主义理论和利益相关者理论本质上都是强调市场控制，市场对公司的控制，强调交换或交易行为的作用，其关注的焦点是剩余收益的分配，谁得到剩余收益，以及这种分配如何影响公司业绩。而组织控制理论则是强调通过资源的开发和利用生产这些剩余收益，其关注的焦点是这些剩余收益的产生过程。本文以组织控制理论为基础，应用创新理论，在对公司治理理论系统梳理的基础上，分析互联网公司的治理结构和治理模式，指出委托代理理论和利益相关者理论在解释互联网公司治理模式的局限性。从这个意义上看，对互联网公司治理结构以及治理模式的研究，在一定程度上丰富和发展公司治理理论。
1.2.2 实践意义
从实践运行来看，企业是经济运行的微观组织细胞，企业治理结构与制度设计，不仅关系着企业“内部人”的利益，而且同所有的利益相关者休戚相关，对于上市公司或独角兽公司，其影响范围将会更广，关系着员工的就业、产品供给和产品质量、环境问题、投资者和债权人的权益等等。而互联网公司的崛起和治理模式的创新无疑为公司治理问题的研究提供了参考以及借鉴。为推出更适合企业发展的治理模式提供政策依据。从这个意义上看，本研究显然具有现实意义和政策参考价值。
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第 2 章 理论回顾及文献综述
2.1 理论回顾
2.1.1 委托代理理论——股东中心主义理论
20 世纪 30 年代伯利-米恩斯命题的提出是委托代理理论产生的开端，伯利和米恩斯指出，美国许多大型非金融机构均出现了所有权与经营权分离的现象，而且所有权日益弱化，公司的管理层即职业经理人掌握了公司的实际控制权。股东和经理人员由于所有权和经营权的分离，其管理公司的目标函数不一致，导致了经理人员的管理行为可能并不是以股东利益为中心，从而损害股东的利益。因此如何让经理人员的目标函数和股东利益最大化相一致，就产生了委托代理理论以及后续不断衍生出来的新的理论，比如机制设计理论、激励相容理论等等。在委托代理理论中，所有权掌握在股东手中，股东具有话语权的关键是他拥有公司的大份额股票。公司的经营权则由职业经理人来控制，经理人在运行公司时以股东利益最大化为原则，以股东的目标为目标。
在公司向社会发行股票的背景下，公司融资规模日益增大，公司的规模也在不断变大。公司的资金开始多样化。一方面依靠自身的资本积累，另一方面依靠外来资本，外来资本包括两个部分，一部分是通过股票从社会融资，一部分是发行债券，从债权人那里融资，这样公司的资金从外部来源看，有了股票和债券之分。随着各国资本市场的不断强大，公司的发展日益依赖于外部市场，依靠股票和债券进行融资。通过股票和债券进行融资的公司发展模式为 20 世纪 80 年代的杠杆收购提供了基础，从而促进了资本市场和证券市场的发展。资本市场和证券市场的发展，反过来又增加了公司的不确定性，外来资本通过股票和债券融资，对在位企业可以实施杠杆收购，给在位经理人员带来了很大的压力。迈克尔·詹森是杠杆收购的推崇者，他坚持股东利益最大化原则，认为通过杠杆收购可以对在位经理人施加压力，促进在位经理人同股东利益一致。
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2.2 文献综述
围绕委托代理理论、利益相关者理论和组织控制理论三大理论形成了三种治理模式：内部控制型治理模式、外部控制型治理模式、组织控制治理模式。围绕三大治理模式国内外学者们展开了多角度的大量研究，根据论文的研究对象和研究内容，本文从公司治理理论、公司治理实践及互联网公司治理三大方面进行了相关的文献综述。
2.2.1 公司治理理论方面的研究
（1）委托代理理论的相关研究。
公司治理最初涉及的其实是一个法律问题。契约理论和基于它的代理理论是公司治理理论早期的重要内容。委托代理关系是股份公司中激励和约束机制的起点和基础。它决定整个公司治理结构的运行效率，以股东利益最大化为内在要求。伯利、米恩斯(1932)提出所有权与控制权分离的假设，形成了经典委托代理框架下分析公司治理问题的研究范式①。此后，最早在公司治理实证理论方面做出研究的是 Jensen and Meckling，Jensen and Meckling(1976)认为，公司治理应解决所有者与经营者之间的关系，其关注的核心点在于使所有者与经营者的利益保持一致②。Fama and Jensen(1983)进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离背景下的代理人治理问题，其研究的焦点在于如何降低代理成本③。Hart（1990）认为，契约关系的委托人股东是公司最主要的资源，它是物质或货币资本的提供者，公司所有权力的形成都由于股东的投资④。张维迎 (1996) 认为，企业所有权的安排决定公司治理结构，公司治理结构的核心是在两权分离的背景下，所有者对经营者的监督和激励的问题 (即委托—代理问题)⑤。Shleifer and Vishny(1997)认为，公司治理要解决的是资本提供者如何保证自己可以得到投资回报的方法问题，其核心是保证包括股东和债权人的利益⑥。Tirole（2001）认为，对股东利益的保护是对公司治理的标准定义⑦。
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第 3 章 互联网公司治理模式的产生及公司运行的独特性............................15
3.1 互联网公司的特点......................15
3.2 互联网公司治理模式兴起的背景.....................18
第 4 章 互联网公司的组织结构与公司治理权力架构......................22
4.1 互联网公司的组织结构......................22
4.1.1 互联网公司实施企业合伙人制度的必要性..............22
4.1.2 互联网公司企业合伙人制度的组织结构.......................22
第 5 章 互联网公司治理模式的经济社会影响分析.....................35
5.1 互联网公司治理模式的成功经验与借鉴...........................35
5.1.1 互联网公司治理模式的成功经验..................35
5.1.2 互联网公司治理模式的借鉴之处..............................36
第 5 章 互联网公司治理模式的经济社会影响分析
5.1 互联网公司治理模式的成功经验与借鉴
5.1.1 互联网公司治理模式的成功经验
（1）互联网公司的治理模式实现了对传统股份公司治理模式的创新，最终实现了“组织控制”。这种创新成为互联网公司快速、稳定成长的根基所在。互联网公司治理模式的创新表现在两大方面：一是组织模式的创新，互联网公司的组织结构是在股份公司股东大会、董事会和监事会的基础上，增加了合伙人委员会，
