本文是一篇会计毕业论文,本文选择了2020年新《证券法》实施后,首批因重大违法而强制退市的公司*ST泽达易盛。基于信号传递理论、委托代理理论、博弈理论、中小投资者保护理论等理论,分析了*ST泽达案例的投资者利益受损的成因、强制退市对投资者利益损失的情况、退市后救济补偿效果。
第1章 绪论
1.1 研究背景
2020年末颁布的新《证券法》进一步细化了重大违法类强制退市等各类强制退市指标,使得许多存在重大违法违规的公司无处可逃而被执行强制退市,新法实施以来退市公司数量不断增多,证券市场逐渐形成有进有出、优胜劣汰的格局。
然而,强制退市执行的过程中,往往伴随着股价的剧烈波动,这无疑会给投资者带来一定的损失。中小投资者对于风险防范意识、维权地位存在一定的局限,当其面对公司强制退市时,可能无法很好地维护自身权益。因此,面对强制退市公司数量增多的情况下,如何妥善保护强制退市下中小投资者的利益,便成为一个亟待解决的问题。
在这样的背景下,本文选取了2020年末新《证券法》实施后,首批重大违法类强制退市的科创板上市*ST泽达为例,结合公司治理理论与退市后投资者保护制度的实践效果,分析*ST泽达强制退市事件下,中小投资者权益受损的成因,强制退市对中小投资者利益的影响,以及新《证券法》下强制退市后投资者保护实施的效果,最后为保护中小投资者利益提出相对合理的意见,这不仅有助于强化投资者信心,促进市场的健康稳定发展,而且对于我国证券市场未来补偿机制的构建也有着一定的实践指导意义。
1.2 研究目的和意义
1.2.1 研究目的
本文以强制退市对中小投资者利益的影响及保护问题为主线,研究旨在达到以下几个目标:第一,从公司治理的角度分析中小资者利益受损的根本成因,以期给中小投资者提供一定得参考,从根源上识别出“劣质”企业,从而保护自己的合法权益不受损害。第二,明确重大违法类强制退市对投资者的利益所带来的具体影响。第三,本文以事后监管保护、诉讼保护为主线,分析了强制退市后投资者保护的实践效果,以期能为投资者保护制度的进一步完善提供有益的参考。第四,基于*ST泽达案例分析,提出了一系列相对合理的建议,期望能够对政策制定者有一定的启发。
1.2.2 研究意义
(1)理论意义
研究强制退市对中小投资者利益的影响及保护有利于完善中小投资者保护理论。第一,2020年末实施的新《证券法》,对各类强制退市指标包括重大违法类强制退市指标,进行了更严格的细化,同时增设了投资者保护专章,其中,对违法违规行为惩处力度的加大、与特别代表人诉讼制度的引入,属于本次法规变更中的两大亮点。*ST泽达作为首次新法的实践,以其作为案例分析事后监管保护、诉讼保护对于中小投资者的保护效果,有利于在理论与实践相结合的基础上进一步完善中小投资者保护相关理论。
(2)实践意义
首先,本研究有助于完善强制退市下中小投资者权益保护相关的法律法规体系。本文以*ST泽达为例,分析了重大违法类强制退市下中小投资者利益受损的根本原因,并且分析了强制退市后中小投资者保护制度的实践效果,有利于中小投资者保护相关制度的全方位完善,对于现实中保护中小投资者利益具有重要的现实意义。
第2章 理论基础与文献综述
2.1 理论基础
2.1.1 信号传递理论
由于信息的不对称性,信号传递理论能解释为何公司披露的信息,能够对投资者的投资决策产生影响。具体到本文中,本文利用信号传递理论,通过财务指标的变化分析,来阐述强制退市中*ST泽达违法违规行为对中小投资者有何利益影响。具体来说,上市公司所披露的财务报表会影响到投资者对于股市未来的预期,从而影响股价的涨跌。由于投资者在做出投资决策时,大概率会参考公司所披露的财务报表,根据财务表现来分析公司的投资价值及未来的成长性,若投资者对二者呈看好态度时,更多的投资者愿意投入资金,导致股价呈上升态势,反之,不良的财务表现使得投资者未来预期消极,传导到股价上则会使其呈现下跌趋势,使得投资者受到损失。
2.1.2 委托代理理论
从社会专业化角度来看,在能力、精力等因素的影响下,权力所有者在权力行使上受到一定限制,所以因专业细化分工而诞生了具有专业经验知识的代理人代为行使。当代理人代替委托人行使相关权力时,双方之间将出现委托代理关系,在委托人的激励监督下,代理人需要履行相应职责和提供相关服务。委托代理理论中提出两个与代理有关的问题:其一,企业高管与企业股东出现冲突;其二,企业大股东利益与企业中小投资者利益不一致。通常情况下,第二个问题较为常见,即中小投资者会因为股份占比较低,在企业中难以获得较大的话语权,所以他们参与决策时对大股东较为依赖。与之不同的是,大股东在企业中的股份占比较大,具有的决策权也较大,承担监督管理层履职职责的任务,然而其与中小股东利益有所不同,大股东的目标是将自身利益提升至最大程度,所以做出的行为可能导致中小股东权益受损。
2.2 文献综述
2.2.1 强制退市相关研究
大部分学者发现,公司内部治理、经营战略、外部环境等是导致其强制退市的原因。Charitou(2008)在纳斯达克对9年内被强制退市的140家上市公司进行了遴选,并对其公司治理状况进行分析后发现,影响上市公司强制退市的原因主要是公司内部治理,公司治理结构越完善,被强制退市的风险越低[1]。彭玉杰(2024)通过千山药机案例分析,发现公司治理结构失衡、风险管理制度不完善、多元化战略规划不合理是导致公司强制退市的根本原因[2]。吴施娟(2019)认为,股权集中度越高,公司的部门之间实现互相监督的可能性下降,而在公司行为方面大股东不当的决策可能对公司不利使得经营状况恶化,公司退市的概率增加[3]。蔡曹军(2023)认为退市新规的严格、游戏行业的竞争激烈,是导致公司退市的外部原因;管理层追求短期利益、内部控制不完善是公司退市的内部原因[4]。张旭超(2019)认为,家庭成员过多地担任公司高层管理职务,监事会中半数成员与管理层重合,导致其监管效果大打折扣,监督作用几乎失效。管理层凌驾于内部控制之上,加之公司内部盘根错节的人际关系,进一步妨碍了内部控制机制的有效运作[5]。王思懿、郑艺(2022)认为,科创板上市公司主要存在以下方面的内控问题:信息披露机制的不完善、税务筹划的不合理、风险控制体系的不健全、内部监督体系的不协调,这些问题都会增大违法违规行为的可能性[6]。林勇峰,陈世文等(2020)认为实控人高度控制,股权之间无法有效制约,董事会独立性不足,公司治理结构的缺陷给违规行为创造了机会[7]。姜晨等(2023)利用扎根理论发现,公司退市的原因包括市场环境加大使得企业生存压力;企业扩张战略较为激进,但是未能达成目标收益;财务管理能力薄弱致使资金链断裂;内部控制存在缺陷导致违规行为发生[8]。
第3章 *ST泽达强制退市概况及中小投资者利益受损成因 ...................... 11
3.1 *ST泽达公司概况 ........................................ 11
3.2 *ST泽达违法违规行为概况 ............................ 11
第4章 *ST泽达中小投资者利益损失分析 .............................. 22
4.1 基于财务指标法的中小投资者利益损失分析 .......................... 22
4.1.1 盈利能力呈下降趋势,中小股东利益受损 ....................... 22
4.1.2 营运能力呈下降趋势,中小股东投资风险增加 ........................... 24
第5章 *ST泽达强制退市后中小投资者保护分析与相关建议 ...................... 35
5.1 *ST泽达强制退市后中小投资者保护分析 ........................ 35
5.1.1 事后监管层面 ..................................... 35
5.1.2 救济补偿层面 ............................ 39
第5章 *ST泽达强制退市后中小投资者保护分析与相关建议
5.1 *ST泽达强制退市后中小投资者保护分析
5.1.1 事后监管层面
博弈理论常用来分析特定局势中,两个或更多主体分析对方的可能做出的决策和行动,据此选择特定的方案达成自身利益最大化效果。对于*ST泽达强制退市的事后监管保护分析中,实际上可以将之视为上市公司与监管机构之间的一种博弈。因此,本文以博弈论为理论基础,对监管部门与*ST泽达类似的上市公司之间的博弈过程进行了深入分析,旨在明确监管处罚力度与信息披露违规之间的关系,进而分析事后监管处罚力度对于中小投资者的保护情况。
通过分析发现:事后监管下,高额罚金对违法违规行为,具备一定威慑作用,从而抑制违法行为的发生,以此在一定程度上保护投资者利益。但是从经济利益补偿层面来看,事后监管处罚并未能实质上弥补投资者的经济损失。具体分析如下:
(1)博弈主体分析
对于上市公司而言,依法高质量地披露信息是上市公司的义务之一,但是,由于信息不对称的存在,上市公司可能会为了自身的利益,并不将信息完全地披露给投资者,导致投资者无法了解事件的全貌,做出错误的投资者决策从而使其利益受损。因此,为了更好地保护投资者的利益,需要对上市公司的信息披露质量进行一定的监管,降低信息不对称所带给投资者的损失。但是,对上市公司信息披露质量做出监管,会影响利益相关方各自的成本与收益,其中最突出的即为监管部门与上市公司之间的利益冲突。
具体来说,*ST泽达等上市公司可能会采用诸如违规信息披露等不正当手段,为自身谋取