本文是一篇财务管理论文，本文在阐述溢价并购和商誉减值相关理论的基础上，以高伟达系列并购案作为研究对象，引入COSO—ERM框架对商誉减值风险进行研究。
第一章 绪论
第一节 研究背景及意义
一、研究背景
近年来，随着我国资本市场存量调整以及产业结构的不断升级，越来越多的企业选择通过并购的方式来不断提高自身市场竞争力。在2014年国务院就明确了针对企业进行并购的相关审批报备制度需要优化精简的观点，同时就发挥资本市场作用、金融服务财税政策支持以及制度机制完善等问题，提出了相关要求和政策支持。较为宽松的并购政策使得并购市场愈发火热，在并购重组的政策支持下，每年在并购重组市场上发生的交易数目也表现出了较强的趋同性。截至2022年，我国的上市公司并购重组的金额已经达到了1.9万亿元，在全球的总量比较中排名前三，仅次于美国和英国。对企业选择进行并购的原因进行分析，从微观层面看，主要是希望能够利用此方式在较短时间内实现规模扩张目的，同时通过并购协同效应来提升企业经营管理效率、降低生产成本、提高自身核心竞争力，此外也能够通过收购那些在市场上已具备较成熟经验的跨界企业，使其未来能以较快速度在市场上实现新业务的拓展；从宏观层面看，政府也鼓励企业并购使之能够通过集中经营优质资产的方式来实现社会资源的重新有效合理配置，使得行业集中度不断强化，产业层次逐渐提升，从而促进社会产业结构的持续不断优化，达成促进产业技术升级的目的。因此，相比企业以内部方式，如加大研发投入或提升管理能力来获取发展，选择外部收购的方式更适合当前社会经济发展背景。
然而，宽松的并购政策也使得资本市场出现很多利用并购活动进行套利的不良行为。中国证监会于2016年公布了《有关上市公司重大资产重组管理办法》，对募集配套资金及用途、借壳上市、业绩补偿承诺等问题都提出了十分严格的约束规定。随着资本市场中并购业务涉及规模与单笔并购交易价格的逐年提升，由并购所形成的巨额商誉也逐渐纳入政府部门重点关注范围之中，以 Choice数据为依据，统计得出2010年度在A股的上市公司中合计共有957.1亿元的商誉。截止2022年底，A股上市公司商誉计提累计总额已达到11956.55亿元，增幅已超过十倍有余。而商誉账面价值的突增也带来潜在隐患，大量高溢价并购后形成的高额商誉，在几年后使得市场上商誉暴雷现象频频出现。截止2021年，我国4056家上市公司中发生商誉减值公司数量已超过800家，减值损失金额合计726.45亿元，上市公司商誉进行大额减值不仅对资本市场长期平稳运行造成不利影响，同时也会对中小股东权益带来严重损害，因此，对商誉减值相应风险进行研究并寻找适合的风险控制方法十分必要。
第二节 文献综述
一、商誉确认与后续计量研究
（一）商誉本质
随着商誉概念逐渐被引入商业，对商誉本质的论述最初来自于一些法庭的判决。在19世纪中期，英国法庭最初是从构成要素角度来对“什么是商誉”的问题进行定义，虽然其认识主要停留于“商业销售商誉”，但最初的英国法庭对于商誉本质的论述判断对于后期会计界重新定义商誉来说具有十分重要的影响。随后，各学者对于商誉本质开始有所关注，主要从内在构成要素、直接计量、间接计量三个思路进行探究。在19世纪晚期，Bourne提出商誉其实就是一个企业的客户对其所具有的好感，并且在将来有机会持续地对该企业进行惠顾和支持，进而获得的一定的好处，这个观点为后续的好感价值论奠定了基础。Leake（1914）第一次提出了超额收益（super-profit）的有关概念，他将商誉界定为在将来公司所得到的额外收益的贴现值，这是第一次对超额收益现值观进行了较为完整的讨论。Canning（1929）主要是从间接测量角度对商誉进行了与前沿观点不同的探讨，认为其本身不应被视为一项纯粹的资产，而是还应当包括其未来收益高估或低估的对应价值，并提出了商誉总计价账户论。
上述“三元理论”对于接下来关于商誉性质问题的进一步探讨具有非常重要的指导作用。在我国学者对于商誉本质的研究中，基于超额收益价值论的观点，马斌（1998）指出商誉是未能够在账面体现但可以创造超额收益的各种无形资源总和。在好感价值论下，兰振海（1999）认为商誉是指企业拥有的特殊名望和信誉，它实际上是一种法人的名誉权，作为长期经营过程中逐渐积累起来的资产，其反映了社会对该企业在商品质量、管理水平、发展潜力等众多方面的综合评价。葛家澍和杜兴强（2009）把商誉定义为一种可以为公司产生额外收益的资产，并建议通过基于超额收益的贴现率对其进行定量测量，并归纳了商誉所具备的三个明显特征：第一，可以为公司产生额外收益；第二，是作为被投资公司的一项财产在将来可能取得一定的收益而获得的贴现值；第三，反映出上市公司实际资产与资产负债表上账面资产价值的差额。
第二章 相关概念和理论基础
第一节 商誉减值概念及影响商誉减值风险的因素
一、商誉及商誉减值概念
在一个企业的并购活动中，收购方将它的投入费用成本超过被收购方资产公允价值的部分认定为商誉，会计准则指出，非同一控制下的企业合并需要按照购买日当日的合并成本与被并购方可辨认净资产公允价值之间的差额来确认最终的商誉价值。商誉可以给企业在将来的运营期间提供超出预期的经济利益，它其实是公司价值的一种外部体现，也可作为企业综合协调和整合能力的一种体现。
针对商誉确认后的后续计量，美国财务会计准则委员会在2001年分别发布了SFAS141和SFAS142，明确了公司合并产生的商誉进行减值应采取的措施，2011年又重新修正了SFAS142的部分内容。在新的《企业会计准则第8号——资产减值》中，我国也对此进行了详细的阐述，要求企业在每年年底都要对商誉进行一次减值测试，当企业的可收回金额比账面金额要小的时候，就需要对其做出相应的减值会计处理。
二、影响商誉减值风险的因素分析
（一）会计准则规范角度
从会计准则的规范角度来分析，影响商誉产生的原因主要有两个环节：一是在初始的计量阶段，二是在后续的计量阶段。在初始计量阶段，由于在购买日对被购买方可辨认净资产的确认不够合理，这就会造成了商誉价值的起始测量可能存在虚高。此外，会计准则中关于商誉与企业的资产组或资产组组合的标准界定是不明确的，在并购之后公司的内部资产组势必会有一些变化，如果合并后的资产组构成发生了改变，而后续企业没有重新正确认定相关资产组或资产组组合，这也可能会对商誉减值造成一定的影响。在后续计量阶段，在确认资产可回收金额与资产公允价值，未来现金流量的确定等方面也需要进行主观判断，会计准则的相关规定导致商誉减值测试计量方法本身易受到较强主观性的影响。
第二节 企业商誉减值风险评估常用方法
一、 定量识别评估
（一）事件研究法
在商誉减值风险研究中主要采用下述两种定量方法对风险进行识别评估。事件研究法是由Ball R（1968）所提出的测定某一事件的出现对于个股股票价格影响的一类方法，其通过选择事件发生前后的一个时间段作为窗口期，计算预期收益率与实际收益率之间差额来确定该事件对公司市场绩效的影响，从而判断该事件对股东财富的影响，根据检验时间周期的长度，可以把它分为短时和长时两类，从而引申出了超额收益率、累计超额收益率、持有购买收益率等理论。
（二）财务指标评价法
财务指标评价主要是通过相对值数据针对企业当前的财务状况和经营综合能力进行评估，主要包括对企业偿债、盈利、营运、发展能力的分析。在使用财务指标评价法对企业商誉减值风险进行评估时，多会将企业财务数据进行纵向对比时间和横向对比行业的同时比较，以便做出企业中长期时间范围内财务状况与经营能力的变化评价。
二、分段识别法
将分段识别方法运用到了公司并购中，它的目的是以收购所属不同时间段的各个时期特点为依据，以此将一个长期过程进行划分和分类，以便于更好地对不同阶段并购活动潜在风险成因进行并购风险因子查找，使得企业能够对不同风险因子采取对应的有效应对方案，具体风险评估步骤如下：第一阶段，对收购对象进行了详细的分析和评价，制定合理的并购方案，确定当前的风险管理目的；第二阶段，按照收购项目的具体执行方案，对可能出现的可能的风险因素进行初步辨识，并对这些危险因素进行初步的甄别和归类，确定可能出现的风险因素的大致类型。第三阶段，是根据企业并购过程的先后次序，分析各时期的主要风险因素，并粗略比较其可接受的风险类型和风险程度；第四阶段，以之前阶段的比较作为基础，如果判断出第一个比较的结论是被允许的，那么就可以继续进行下一个阶段，按照各个收购的步骤来进行相应的风险辨识，直到整个流程都被全部辨识完毕。如果判断出来的结论超过了可以被允许的程度，最终结果就是该项结论是不能被允许的，就可以按照比较的结果来修改该合并方案的详细条款，再去重新做下一次自第一阶段开始的风险辨识和处理。
第三章 国内A股市场商誉减值风险现状分析.....................26
第一节 A股市场商誉减值现状分析..........................26
一、A股市场并购数量的统计分析............................26
二、A股市场并购形成商誉现状分析..........................28
第四章 高伟达系列并购与商誉减值风险的案例分析........................37
第一节 高伟达系列并购背景及动因..........................37
一、并购双方基本状况简介..............................37
二、高伟达系列并购的背景及动因.......................40
第五章 基于 COSO—ERM 框架防范企业溢价并购商誉减值风险的对策.......
