第一节 完善公司风险治理机制并加强企业文化建设.....................77
一、成立风险控制委员会,完善公司风险治理结构.......................77
二、强调风险管理理念,降低管理者过度自信不利影响...............78
第五章 基于COSO—ERM框架防范企业溢价并购商誉减值风险的对策
第一节 完善公司风险治理机制并加强企业文化建设
一、成立风险控制委员会，完善公司风险治理结构
风险管理作为公司日常管理中的一项核心内容，目标是通过构建风险管理控制体系确保公司依法合规运作，以促进可持续发展。自2016年后，高伟达并购所形成商誉每年均作为审计人员与管理层沟通的关键事项，并均于审计报告中专门段落进行披露，说明其对高伟达的经营有着重要影响。根据公司法有关规定，高伟达可以通过利用增加设置风险控制委员会的方式来不断完善目前现存的公司治理结构。作为董事会决议后设立的专门机构，风险控制委员会成员可由三名董事担任，其中两名为独立董事，并设一名主任负责委员会工作，日常会议组织、与其他部门的工作联络、决策落实由董事会秘书办公室负责协调，主要对公司拟进行的重大投资项目进行风险研究并提出建议，对于特定的项目，要与公司的实际状况相联系并参照有关专家对于该项目的风险性提出的意见，在经过了充分讨论之后将其以书面形式提交给公司的董事会进行审核，其工作职责包括：对公司将要进入的行业和行业展开一系列的风险评估；对公司经营活动中可能出现的各种不同层面的风险实施实时监测；负责公司今后可能实施的主要投资项目的风险判断和评价；为公司未来发展做出科学性的决定依据等。
针对并购决策所带来的商誉减值风险，风险控制委员会也可以通过明确职责划分，对并购方案所相关的设计及并购交易的合规性及合理性进行事前审查和监督，首先根据对标的公司的调查材料和核查资料，分析并购决策优势与存在风险，根据市场环境及行业未来发展情况对未来标的公司经营效益做出初步了解判断，对战略部门所要实施的并购方案设计进行分析，做出相应的风险提示；其次并对后续并购业绩监管期间所涉及的相关环节风险进行跟踪，对于并购后可能在管理协同、经营协同、财务协同风险等监管动态信息进行及时反馈；
第六章 研究结论、不足与未来展望
第一节 研究结论
针对当前我国商誉减值现状以及商誉减值风险对企业所造成的不利影响，对商誉减值风险的成因进行识别同时提出相关的针对性防范建议，不仅利于发现溢价并购为企业后续经营带来潜在隐患，也能够有效降低商誉减值的相关风险发生对收购企业所带来的一系列损失。本文在阐述溢价并购和商誉减值相关理论的基础上，以高伟达系列并购案作为研究对象，引入COSO—ERM框架对商誉减值风险进行研究，研究结论如下：
一、影响我国A股市场商誉减值风险的因素
本文对目前应用于商誉减值风险的多种评估方法进行梳理后，认为将COSO—ERM框架应用于商誉减值风险研究具备以下特点：第一，能够从风险环节角度对商誉减值风险进行深入研究；第二，针对复杂财务属性的风险分析较为全面；第三，能够使得企业制定风险应对措施更加积极主动。因此，在对我国上市公司商誉减值风险研究案例及实务进行研究的同时引入该框架，发现目前我国A股市场影响商誉减值风险的因素主要包括：（1）公司治理与文化缺失：存在治理模式不当、极端内部控制人或两职合一、管理层道德风险等风险；（2）战略和目标设定不合理：存在跨行业并购和连续并购战略设定不合理等风险；（3）风险控制活动执行不严格：存在高估值风险、高业绩承诺风险、商誉减值测试规范性等风险；（4）风险审查与纠正不到位：存在并购标的业绩变化导致的补偿协议执行风险和内外部机构审查风险；（5）信息沟通和报告不及时：存在商誉信息披露报告不完善和并购后沟通信息不到位风险。
参考文献（略）
