本文是一篇财务管理论文，本文以Y医疗公司并购K医疗器械公司案例为背景，研究了企业并购过程中的财务风险控制问题。文章对两家公司并购之前的基本情况进行了阐述，分析了Y医疗公司并购K医疗器械公司的战略意义，详细介绍了两家公司并购的具体过程和结果，比较了并购前后Y医疗公司的运营情况以及财务指标。
第1章 绪论
1.1 研究背景与意义
1.1.1 研究背景
医疗器械行业作为我国医疗生态供给侧的核心资源，已经开始进入发展快车道，市场规模不断扩大的同时行业掀起了并购潮。以国际会计事务所普华永道统计数据显示，2021年我国医药器械板块并购交易数量达到471起，同比增加60%，交易金额达到101亿美元，同比增长26%左右。特别是新型冠状病毒肺炎的爆发，医疗器械板块吸引的投资者越来越多，较具实力的医疗器械企业为抓住这一发展机会，一方面通过自我创新提升自身产品竞争力，另一方面则紧跟行业发展趋势，通过并购渠道汲取行业精华，对市场和自身资源进行整合，以优化内部结构实现最优发展的效果。特别是数字化战略叠加新冠疫情的影响下，人工智能、机器人、单细胞测序、CRISPR等技术对于医疗器械板块的影响进一步提升，促使医疗企业行业并购规模的骤涨，就长远发展来看医疗器械行业的并购势头只增不减，无论是交易数量还是交易金额，未来的医疗器械行业市场环境依然乐观。与此同时，并购活动不断增加的趋势下，蕴含的财务风险自然也会持续增加，并购实施过程前期、中期和后期都可能发生不同环节的财务风险，如何提升医疗器械板块并购质量，营造良好的行业发展环境，研究和预防并购活动的财务风险非常值得关注。
1.2 文献综述
1.2.1 国外文献综述
（1）关于并购财务风险定义和类别的研究
国外学者早在20世纪90年代就开始对并购财务风险展开研究。Healy P.K（1992）认为在并购活动展开的过程中，当双方无法达成并购协议或者并购完成后预期收益无法弥补收购成本，或者股东利益受损就会产生财务风险。[1]Nikolaos（2014）结合并购风险发生时间，将其分为并购前风险和并购后风险，前者主要是因战略选择错误，或者资金筹集和支付方式等引起的风险；后者是指并购活动完成后，因整合不利引发的财务风险。[2] Kiplan S（2017）将并购财务风险划分与市场相关的风险、因规模经济不佳造成的风险以及成本效益风险，研究显示在并购过程中由于成本预估不到位，很容易产生上述三种风险，建议并购必须要进行事前的调研，并购付出成本不应过高，否则会对并购效益产生负面作用，效益降低自然会引起并购成本效益风险，进而产生其他环节的财务风险；[3] 并且提出并购作为市场行为，必然会受到市场因素的影响，市场以及各种资源整合不到位也会降低并购财务效益，导致企业并购完成后也无法达到预期经济目标，无法形成规模效应。
（2）关于并购财务风险产生原因的研究
对于并购财务风险形成因素的研究则更加丰富，研究成果也更多。Manfred K（2015）认为财务风险的产生主要受两方面因素的影响，一是并购过程中的信息不对称因素，事前调研和掌握的被并购企业信息不真实；二是缺乏与被并购企业的沟通，无法有效了解被并购企业的实时财务信息，导致并购陷入财务风险中。[4] Katinka（2018）通过分析认为并购前的信息不对称问题直接关系并购的整体效果，如果并购方只依靠被并购方公开披露的财务数据确定并购方案，那么很可能无法达到并购目标，制定的并购方案并不适合当前并购活动，容易引发财务风险，导致并购失败。[5] Bedford J（2019）认为企业战略目标与并购财务风险之间存在显著关系，一旦企业战略目标设定出现问题，那么就会引发并购财务费风险，要结合自身实际情况和战略目标有效监管并购全过程，避免因过度扩张引发财务风险。
第2章 相关概念与理论基础
2.1 相关概念
2.1.1 并购
并购的概念可以从狭义和广义两个层面阐述。狭义层面的并购是指企业为实现某一阶段战略目标，通过有偿产权交易活动获取其他企业所有权、经营权和管理权的商业活动，并购完成后的标的企业不再拥有法人资格。广义层面的并购是在狭义概念基础上，在市场机制调节下通过对价支付的方式，获取标的企业控制权的商业活动。本文研究的Y医疗并购K医疗器械公司则属于最传统的并购方式，Y医疗出资吸收K医疗器械公司，获得后者的绝对控制权和所有资产，并购完成后K医疗器械公司成为Y医疗的子公司，自身的科研、产品及一切商业活动产生的收益均属于Y医疗。
2.1.2 并购财务风险
对于并购行为而言，财务风险对其并购质量有着重要的影响，尤其是并购活动本身就属于复杂的商业行为，其涉及到融资、支付、权益分配等多方面内容，并购双方的所有财务活动都会因为并购行为产生变化。简单而言，并购财务风险是指因并购行为引发的财务问题，比如因高溢价无法按时偿还债务，或者融资渠道单一引发的财务恶化等可能。
一般情况下，企业并购财务风险可分为系统财务风险和非系统财务风险两大类。其中，系统财务风险是指企业在并购过程中由于外部环境变化引起的财务不确定性表现，这种类型的并购财务风险很难把控，企业也较难自行调整分散。非系统财务风险是指由于企业自身内部因素引发的财务不确定性表现，比如融资渠道、支付选择、整合策略等，这些决策或者行为的不恰当形成的财务风险。本文研究的Y医疗并购K医疗器械公司的财务风险就属于非系统财务风险。
2.2 相关理论
2.2.1 规模经济理论
规模经济理论最早出现于亚当·斯密的《国民财富的性质和原因的研究》中，该理论认为规模化的工业生产是建立在专业化分工基础上的，这样有助于提升人工熟练度，降低工种转换时间，专业化分工可以通过技术创新提高生产效率。之后美国经济学家弗雷德·马歇尔、张伯伦等对规模经济理论进行了完善和丰富。
规模经济的观点主要有四方面：企业可以通过扩大生产规模提升资本利润率，这个过程中单位生产成本与规模呈现负相关。第二，规模的扩大会产生内部规模经济效应，内部资源使用频率会提升，这些会降低单位固定成本和管理费用，也有利于专业化分工的进一步发展。第三，横向或者纵向的联合有助于营造范围经济，是从外部渠道扩大生产规模的重要方式，企业之间的联合也能够降低单位成本，且形成更强的市场竞争力。第四，当企业规模达到一定范围后，单位成本将和企业发展呈现正相关，资本利润率会下降，企业管理能力也会受到影响。
根据第三条可以看到，企业并购就属于外部渠道的扩大企业生产规模，以横向或者纵向并购实现企业内部规模的扩大，形成更具竞争力的企业经济体，最终达到规模经济效果。
第3章 Y医疗公司并购K医疗器械公司案例介绍 ....................... 15
3.1 并购双方基本情况 ............................. 15
3.1.1 并购方：Y医疗公司 ...................................... 15
3.1.2 被并购方：K医疗器械公司 ........................... 16
第4章 Y医疗公司并购K医疗器械公司财务风险分析 ............................. 23
4.1并购的财务风险分类 ..................................... 23
4.1.1 并购前的决策与定价风险分析 ................................... 23
4.1.2 并购中的融资风险分析 ................................... 24
第5章 医疗器械企业并购财务风险防范建议 ........................ 35
5.1 提升并购前财务风险防范能力 ............................... 35
5.1.1 加强企业自身内部控制管理 ............................ 35
5.1.2 有序开展事前尽职调查活动 ............................. 36
第5章 医疗器械企业并购财务风险防范建议
5.1 提升并购前财务风险防范能力
5.1.1 加强企业自身内部控制管理
对于Y医疗这样的企业而言，内部控制管理不只是满足证监会对于并购重组的财务披露要求，而是要求自上到下形成内部控制意识，管理层和大股东要切实意识到内部控制对于并购的作用，特别是在并购前对于标的企业信息和关键财务状况的评估，营造更加科学优质的内部控制环境，基于风险管理理论对事前、事中和事后关键控制点的评估，加强重组全过程的控制活动管理和监督，有效地融合并购公司和被并购公司各部门之间的沟通，尤其是研发部门和营销部门的内控管理。具体建议如下：
第一，重视内部控制环境建设。一方面，持续优化并购全过程的职能，并购前有效分析双方的组织结构，基于并购公司部门发展需求，规范在财务人员和审计等方面的管理机制。另一方面，重点对企业文化进行优化，在多次并购后并购公司企业文化依然未整合到位，这就需要建立内控机制的有效性检测制度，第一时间发现内部控制体系中的问题和管理中的漏洞，提升环境建设质量，营造良好企业文化。
第二，加强并购全过程控制活动风险评估。围绕并购过程的重点环节进行风险评估，有效识别和分析潜在的可能产生财务风险的因素，制定不同阶段的财务风险防范策略，提升关键控制活动的风险评估，并有效监督控制活动实施进度，根据评估结果设计应对措施，将风险降低到最低接受度。
第三，强化并购事后整合有效性监督。 这里主要是对并购后的各资源整合，重点对资产、债务和现金流的盘点，根据并购事前和事中的风险评估结果，圈定重点整合环节，有效开展经营活动和财务表现的监督，尤其要识别信息不对称产生的隐藏风
