本文是一篇法学理论论文，笔者认为简易注销的完善促进我国整体登记制度的完善，英国的提前解散制度值得发人深思，即通过先解散登记，后续如有未清结债务再启动清算程序，原有责任人需继续承担责任；此外德国和法国等大陆法系国家对解散登记的规定和程序要求严于注销，即注重清算程序。
第一章 我国企业简易注销制度的产生与现状
第一节 我国企业简易注销制度的产生
一、简易注销制度产生的背景
（一）一般注销登记程序效率低下
企业退出市场需履行一定的程序义务，未有企业简易注销制度之前，企业要退出市场仅可适用一般注销登记程序。企业解散后，要实施清算。清算程序终结后，由清算组向登记主管部门提交注销登记申请，办理企业注销登记。一般注销登记制度体现了政府对企业行为的管理监督，目的是保护交易安全和市场秩序。因此，一般注销登记程序尤为重视清算程序，对清算的程序性与实质性活动都作了严格规定。清算组成员需要备案、公告；清算程序严格法定；编制资产负债表和财产清单；清理债权债务等等。清算结果体现在清算报告上，由清算组负责编制，未经企业投资人审核确认的清算报告是具有瑕疵的。清算繁杂的程序和高昂成本使得部分企业望而却步。1在我国以公司为组织形式的企业法人其清算的具体程序就有十余种，各个程序设计严密。无论是公司清算事项的公告，亦或是通知公告债权人，这些程序设计是为了保护债权人利益，规范债务人的债权清偿行为，督促债权人积极申报债权。
适用一般注销登记程序退出市场时，申请人需提交的材料有 9 大类。企业在申请注销登记时所需提交的诸多材料中，注销登记申请书与经企业权力机关确认的清算报告是最核心的部分，其他非核心非必要的登记材料不仅增加了企业的注销难度，更给登记机关增添了不必要的审查工作。另一方面如此繁多的登记材料在形式审查模式下并非都一一核准，企业提交的材料真实是登记公示功能有效发挥的前提而非登记材料数量上的繁多，多而不实使得造假行为能够轻而易举的得逞。从立法本意上希望通过繁多的证明材料和完整严密的程序设计做到预防企业恶意逃废债务、扰乱市场竞争秩序、减少竞争的不稳定性等管理目标，但繁琐的申请材料所希望达到的监管目标根本无法实现或收效甚微。
我国企业简易注销制度完善研究
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第二节 我国企业简易注销制度的现状
一、简易注销制度的主要内容
（一）适用范围 《商事登记草案》
第 42 条第 1 款将简易注销各类政策文件的规定合并一起，形成了一个可以适用简易注销登记的企业类型范围。有限公司中没有债权债务的、股份公司中上市的股份公司不可以简易注销但非上市股份公司可以适用企业简易注销、不是以公司为组织形式的法人、个体工商户等个人独资企业、合伙以及前述的的各类型企业的分支机构均可简易注销。
《简易注销指导意见》明确八类企业禁止适用企业简易注销程序，1《商事登记草案》第 42 条第 2 款将不得适用的企业类型简化为 5 种，2可适用简易注销的企业范围扩大，如曾申请简易注销但被拒绝采用简易注销的企业可再次适用企业简易注销；非法人分支机构未被注销的企业现可适用简易注销。虽《商事登记草案》具有一定的优越性但并未正式实施仍停在草案阶段。
（二）程序要求
《简易注销指导意见》一改一般注销登记制度先申请再公告的流程，改为企业先主动公开承诺其无债权债务等信息，利害关系人对企业欲简易注销无异议时，经过一定公告期，才向登记机关申请简易注销。3在提交材料方面，企业无需提交与清算有关的证明文件，由企业自身承诺未发生债权债务或者清结完毕债权债务。1简易注销登记申请材料送达到登记机关，登记机关充分利用互联网技术对企业基本情况进行检索检查，对申请材料不进行实质审查而进行形式审查。不准予适用简易注销登记程序的，以当事人可知悉的灵活方式告知申请人，电子通讯时代最简便快捷的是以电子方式送达给当事人；登记机关形式审查的期限是 3 天，无论企业是否符合简易注销适用条件，需在 3 日内作出准予或者不准许简易注销登记的决定。《商事登记草案》在 42 条中规定了简易注销登记程序，其中第 3 款将公示期由 45 天减少为 20 天，其他内容没有实质改变。
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第二章 我国企业简易注销制度存在的问题
第一节 缺少法律规范支撑
企业简易注销作为制度创新，缺乏有效的法律规范作为支撑。一方面是现有企业登记法律法规中没有明文规定简易注销制度，企业简易注销实施的依据主要是部门规章和政策；另一方面作为制度依据的《简易注销指导意见》，效力层次太低，不利于更好实施该项制度，也不利于实现企业利益与企业债权人利益平衡。
一、现有登记法律中未规定简易注销
商事登记规范多年来被诟病的内容之一是我国商事注销登记采用分散立法，且分散的法律规范中最高的法律位阶为行政法规，即《企业法人登记管理条例》，法律位阶较低，同时没有规定简易注销制度仅规定了一般注销登记。《登记条例草案》仅停留在草案阶段，还未正式成为行政法规得以实施。目前在实践中发挥作用的是简易注销指导意见，法律位阶较低，其性质为其他规范性文件。简易注销是实践中的一种变通做法，对登记制度规范的变通政策，从规范表现形上仍不属于登记规范内容，还停留在“地方经验”这一层面。另从其制定主体观之，制定颁布主体为国家市场监管总局，作为法律的执行机关有执法过程中变通的权利，但并无创设本应属法律规定的内容的权限。《简易注销指导意见》是执法过程中对登记规范的具体细化和变通并非是法律。国家的法律仅可通过议会或全国人民代表大会等代意机关制定，市场监管总局不属于狭义法律制定主体，故此现行登记法律规范仍未规定简易注销制度。
二、现行简易注销的规定效力层次太低
《简易注销指导意见》的效力层级为其他规范性文件，在法的效力位阶上层次较低，规范的主要内容属于义务性规范，非强制性规范。一方面义务性规范不都是可以强制实施的，例如《商事主体登记管理条例》（草案）登记要求中“申请人应当对材料真实性、合法性承担责任。”企业提交的材料应当真实，这属于申请人应当提交真实合法有效的证据材料，此种义务性规范不可以强制实施。另一方面不同的义务性规范，对适用者的威慑力不同，显然宪法具有最高法律效力，法律次之。违反宪法和法律带来的后果不仅包括法律制裁，还可能包括对违反行为的否定性评价，即法律规定的无效的法律行为，制裁后果在公法规范中体现较多，私法上的后果不仅仅有制裁，还包括对法律行为的否定性评价。但并未规定违反国务院规章的行为无效。目前生效实施的法律规范中只有其他规范性文件规定企业简易注销登记，恶意注销的公法制裁后果因立法权限不足未能体现在《简易注销指导意见》中。另外登记要求为义务性规范而非强制性规范，不可由法律强制实施登记这一行为，注销登记程序的前提是当事人的申请。《简易注销指导意见》由于本身效力位阶层次低，未能规定违反《简易注销指导意见》的刑事和民事责任，即使有规定，也有突破法律制度和违法的嫌疑。
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第二节 企业简易注销程序有待完善
一、异议程序存在瑕疵
债权人积极申报的前提是公司财产信息公开，公开是为了保障债权人的知情权，确保公司债权人的利益得以清偿。《简易注销指导意见》规定，公告期内可通过“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。异议的主体包括利害关系人和职能部门，此处仅规定“简要陈述理由”。陈述理由，理由，即事情的原因和依据，相对于证据而言理由是特定主体对事物发生的主观认知，不同主体所处具体的情形不同理由也不尽相同。证据是能够证明事件本原状况的客观材料，提出异议未要求提供相关证明，登记机关仅对企业登记的材料、异议等作形式审查，不排除交易相对方恶意阻止企业简易注销以加大企业退出成本。制度的公正性需要严谨性来保障，“简要陈述理由”不免有些粗疏。登记制度具有的公信力，首先是一种理性信赖，而非农业革命时代熟人村落关系的信赖也非权力运作本身的信赖，理性信赖是一种社会可以普遍接受的信任基础，理性的制度需建立在制度本身的严谨性和科学性之上。正如马栩生教授所言，“公信力动力主要来自制度内省与呈现，是一个需要被不断维持的现象范畴，登记公信力存在的正当性不是空穴来风的，依赖于相关制度的合理性”.
“法律价值是由浮动变化的多要素综合构成的，是一个不断变化的体系。不同社会发展时期不同的时代背景，价值因素并非一成不变，总有一种价值处于优势地位，其他价值次之。”企业简易注销制度在总体上侧重促进企业退出效率，并未忽视相关利害关系人的权益，效率价值是简易注销制度最具现实意义的价值。一个合理的推想是企业虽已以全部剩余财产清偿债务但未全面清偿全部债务的，相关利害关系人通过异议功能从而阻止企业简易注销，这样简易注销制度将难以真正落实,限制了企业简易注销的适用。
我国企业简易注销制度完善研究
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第三章 域外两大法系注销制度的经验借鉴 ............................. 21
第一节 两大法系注销制度的立法模式 ................................. 21
一、大陆法系统一立法模式 ...................... 21
二、英美法系分散立法模式 .......................... 21
第四章 我国企业简易注销制度的完善对策.....................30
第一节 统一登记立法....................30
一、统一登记制度的立法基础....................30
二、构建双轨并行的注销路径..........
