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第四章 我国企业简易注销制度的完善对策
第一节 统一登记立法
一、统一登记制度的立法基础
我国法律制度与大陆法系制度更为相似，借鉴德国法国日本等大陆法系国家统一立法对我国更具现实性，即确立统一登记制度制定《商事登记法》。商事主体统一登记制度的内容和立法模式是内容与形式的关系，前者规范登记的程序、适用主体及责任，立法模式侧重于内容呈现的形式，本质上属于立法技术层面。目前层次不清，效力层级错位的登记制度阻碍了登记制度发挥其制度优势。因此适用统一的登记立法模式，是对原有不合适的形式的革除创新。我国历来就有统一立法模式的经验和习惯，在战国时期就已经有了有六篇法典结构的《法经》，在现代无论是具有一般法典结构的《民法典》，还是采用单行立法方式的《证券法》《保险法》等，统一立法形式一直是我国热衷并擅长的立法模式。法典形式的立法涉及的内容更为广泛，体例结构更为复杂，其结构安排更考验立法技术。同作为大陆法系国家的日本，其制定的《日本登记法》也可为我国制定统一的登记立法提供有益的经验。无论是我国自古就有的统一立法经验和习惯，还是借鉴其他国家统一登记立法模式，都为我国制定统一的登记立法提供了坚实的理论基础。同时在 2020 年度中国法学会商法学研究会“商事登记专题”系列学术研讨会第二场纪实中，对商事登记的事项和范围，商事主体注销登记制度为内容作为研讨，对简易注销和登记制度的统一制度构想设计对我国制定统一登记制度立法提供了有益指导。
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结语
简易注销制度是符合市场经济规律的新制度，与一般注销登记制度相比，简化的程序设计和较少的审核材料减轻了企业的退出负担，投资人承诺书代替了繁琐的清算程序。企业简易注销制度退休以来，更多的企业通过简易注销退出市场。但简易注销制度也存在一些不合理之处，一是简易注销制度规定的法律位阶太低，与其他的登记规范效力层级错乱，容易造成适用困难。二是登记程序设计未尽“简易”之要求。企业要求的公示信息过长并不能起到提高市场退出的效率；撤销恶意利用企业简易注销制度的企业的注销登记，看似是为了保护债权人实则是加大了债权人追偿的难度。三是目前的简易注销制度适用的范围还过于狭窄，企业简易注销的实质标准应当是无债权债务，但是从目前的规定中，反向列举的其他类型企业无望适用简易注销，并无未将简易注销制度优势发挥出来。结合英美法系国家和其他大陆法系国家的规定，除了退出制度更为简易外，英美国家强制解散登记制度和提前解散制度更值得我国借鉴学习。简易注销制度的完善是我国注销制度完善的一部分，必须将简易注销制度完善和登记制度同时进行，才能更好促进经济发展。故应将简易注销制度作一种与一般注销登记制度并行的另一种注销方式作为登记统一立法的一部分，在法律层面应予以确认。
简易注销的完善促进我国整体登记制度的完善，英国的提前解散制度值得发人深思，即通过先解散登记，后续如有未清结债务再启动清算程序，原有责任人需继续承担责任；此外德国和法国等大陆法系国家对解散登记的规定和程序要求严于注销，即注重清算程序。不难发现，清算与登记并非是一个固定的前后递进关系，前置的目的在于保护债权人，即使未清算企业仍可退出市场，登记注销仅作为一种公示手段。如清算前置，注销登记的意义就类似于一种自然人死亡的事实行为，登记机关不应在注销登记环节提高退出要求。如采用“先算后散”模式，重心在于严格清算程序的要求；如采用“先散后算”模式重心在于事后追责，明确利害关系人的私法与公法责任。无论哪一种程序，均非将注销作为监管的重心环节，否则本末倒置，故在加重投资人恶意注销的事后责任方面有关登记材料也应保存一定年限，以保护债权人事后救济。
参考文献（略）
