本文是一篇会计论文发表，笔者认为海外并购并不是一个简单的工程，其程序复杂、规模庞大，加上不同国家间的法律存在差异化，这使得整合难度进一步加大，尤其是医药企业，由于对于医药专利的保护具有地域差异，而且在并购政策方面也有所不同。对于民营医药企业来说，在其进行海外并购之前，可以咨询并聘请专业的律师团队，提前理解并熟悉被并购企业所在地区的法律法规，做好法律风险的预防工作，优化海外并购方案，确保并购法律的权益具有完整性；与此同时，在对并购进行谈判时，应合理保护企业的相关信息，做好并购合同的起草工作以及法律意见书的出具，针对合同拟定保证协议和赔偿责任的有关条款；磋商好并购意向之后，按照海外并购的相关审核程序一一履行，使得并购更具有效性并使得并购的成功率得到提高。如果民营企业打算对发展中国家进行投资，为了保障财产权和外汇，应在谈判过程中与当地政府签署“稳定性协议”。
1 引言
1.1 研究背景及意义
海外并购作为企业对外扩张战略选择之一，是企业顺应经济全球化发展规律，整合全球优势资源，充分发挥企业竞争优势实现公司跨越式发展的重要举措。但近年来，受英国脱欧、美国贸易保护等经济全球化逆流的影响，加之国内企业海外并购经验尚浅，海外并购存在较多突出问题。探索海外并购的动因及产生的经济后果，总结海外并购经验，为我国企业成功实现海外目标企业的并购，提升企业竞争力，对我国实体经济持续健康发展和“走出去”国家战略的稳步推进具有重要作用。
1.1.1 研究背景
得到被并购企业的控制权是并购的核心。通过并购活动，企业不仅能够提高市场占有率，而且可以获得被并购方核心技术，增强企业的市场竞争力。经济全球化实效了全球范围内的资源优化配置，同时使得产业转移以及资本流动得到加快，使得跨国企业不断进行生产和扩张，对于企业来说，一方面使得发展机会变得丰富，另一方面也使得市场竞争加剧，面临着巨大的生产和发展压力。一般而言，企业在发展战略方面面临双重抉择，一是一步一步依靠企业的自身发展和资本积累实现生产的扩大、规模的扩张和产品的升级；二是采取兼并或者收购的方式使得企业规模迅速扩大，实现公司业务跨越式发展。在市场竞争日益激烈、经济发展日新月异的今天，企业通过并购方式将更有效地实现企业的快速增长和长足发展。海外并购，由于是在全球范围内选择并购标的，同时受到不同经济体制、法律法规、社会文化等等因素影响，面临着诸多困难和挑战。
在国际上出台了一系列监管政策和美国、德国等海外市场加强了对中国企业进行跨境并购的严格审核等背景下，我国的跨境并购市场在 2018 年开始趋于降温，中国企业跨境并购的数量及规模均显著下降。此外，我国对于跨境并购政策的态度从严格监管转向逐步引导其向规范化发展，由此可见，我国跨境并购的政策环境处于“内松外紧”的处境。
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1.2 文献综述
根据笔者对与海外并购相关的国内外文献的梳理和归纳可以发现，相比于国外较为丰富的海外并购的理论和文献，国内关于这一方面的研究成果较少。
1.2.1 关于海外并购的动因研究
随着中国加入世界贸易组织（以下简称“WTO”），国内企业也逐渐投身于新一轮的并购热潮之中。通过国内学者的不断研究，归纳总结了我国企业进行海外并购的动因，这其中绝大多数学者较为认可的包括：拓展海外市场份额，嫁接海外高新技术，产业链条延伸整合。
（1）扩张海外市场份额
Panos Kanavos (2014)研究了辉瑞公司对阿斯利康公司的收购，认为主要的收购原因在于为了提高公司的业绩以及提升股东的价值，并购带来的规模经济效应可以提高税收和研发的效率，节约成本，产生协同效应，扩张企业的市场份额。温灵芝（2017）认为，倘若企业注重高新技术产业发展，可以增强产品核心竞争力，推动产业结构优化升级，获取一定的市场份额。李蓉和王淑梅（2018）认为当今我国经济下行趋势依然明显，企业发展面临这日益严峻的挑战，企业必须培养长远意识，超越当下的行业竞争，开拓一片新的市场，以获取长远的发展。
（2）获取并利用海外高新技术
魏闪闪、杨超和尹涵（2019）认为，科技是第一生产力，这是我国一直以来坚持的原则，但在技术创新方面，我国却没有取得较大进展，甚至处于技术空窗期，因此我国急需解决的问题始终都是技术创新。但是这一问题可以通过跨国合并得到一定的缓解。国内企业对国外一些企业进行并购，从而掌握其核心技术、得到研发部门的控制权，特别是合并一些发达国家的企业后，可以一并将其核心技术进行收购，一次提高本国企业的技术创新能力，弥补本国企业在技术创新中的不足。吴先明（2014）对 7 个典型的海外并购案例进行了扎根理论分析，技术型海外并购帮助企业实现技术创新的突破和技术追赶，实实在在地增强了企业的国际竞争力。
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2 企业海外并购的动因及绩效的理论概述
2.1 海外并购的特点及类型
为进一步维持经济增长所需的技术、资源及高技能人才，转换经济方式，适应经济形势下的发展与变换，很多企业选择海外并购。
2.1.1 海外并购的特点
海外并购，交易双方涉及不同国家的企业，其中一国企业通过利益交换占有另一国企业的资产或股权的过程。交易过程要确保在企业所在国家的法律和市场规范下。一国企业指的是占有方，另一国企业是被占有方，占有的途径通常有资金注入或被占有方所在国家的子公司与被占有方进行并购融合等；利益交换有以钱换物和以物换物方式，以钱换物通常有现金支付、贷款支付换取占有方资产；以物换物通常有以股换股和发行债券等形式①。
一般而言，海外并购在交易过程中主要表现为并购的影响因素多，存在的不确定性明显和潜在高风险性是其特征。在并购交易中常规风险如政治因素、环境保护、反腐因素等带来的风险及系统性风险外还有其特别之处就是多重法律、不同税收、商务运作和技术因素等制约下产生的风险等。
2.1.2 海外并购的类型
海外并购有很多不同角度的划分类别，其中按照并购双方的所属行业之间关系进行划分，可分为三种，其一是横向并购；其二是纵向并购；其三是混合并购。还有就是按照并购交易的法律形式可划分为：吸收合并、创立合并和控股合并。
横向并购就是指并购交易的双方所处同一行业，双方企业的经营内容存在高度相似。该类型并购交易的目的是开拓国际市场，在其他国家打开销路，扩大企业整体规模和市场占有量，提高企业在所处行业中的影响力。横向并购发生也会吸引国际资本向所在行业投入，企业获得规模效应。
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2.2 海外并购的动因
2.2.1 推进全球化战略目标
经济的发展和日益紧密的全球经济利益关系，企业会通过国际化的发展来实现自身发展，中国应该顺应时代发展变化，抓住发展机遇，积极应对挑战。国际市场的大环境永远的规则就是优胜劣汰，国内企业长久发展就必须向跨国企业进行学习，通过全球化战略，以实现企业的长期生存和发展。海外并购是获得海外行业占有量、走出企业国际化发展的快速发展道路。我国的政府层面实行“引进来”与“走出去”两大方针，鼓励跨国公司来中国市场进行投资，也鼓励国内企业国际化发展。为鼓励国内企业能顺利地进行海外并购，政府层面制定了一系列的优待鼓励政策。企业发展离不开资金的帮助，企业在进行融资时，商务部给予审批、融资环节的政策支持，企业向银行申请商业贷款时按照国家政策规定能够享受低于市场平均水平的贷款利率，通过多方面来保障企业资金链充足，实现国际化发展。以上政策的引导，成功帮助越来越多的企业走出国门，通过并购扩大市场占有量。
本次华东医药并购 SP 这一企业，动机是对医疗美容充满信心，经济发展带来消费能力的提升，使得医疗美容获得市场潜力，行业发展前景良好。华东医药其实在之前就已经准备了，主要是其子公司华东宁波医药有限公司在国内的医疗美容市场已经占有较大市场份额，通过多年的市场营销和对消费者的了解，一直保持在行业内的较大影响力，也为后续行业发展和市场运作积累宝贵实践经验。被收购的 SP 企业是一个国际化经营企业，其经营范围涉及到医疗美容的整个产业链环节中，公司规模超过两百人，在技术上存在一定行业优势，其现代化管理团队、品牌效应和行业中的优势地位吸引华东医药，加之其能够在公司医疗美容行业发展中取长补短，收获 1+1＞2 的经济效益，是本次海外并购能够成功的基础条件。
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3 华东医药并购英国 Sinclair 案例介绍...................................23
3.1 海外并购双方简介...........................23
3.1.1 华东医药简介....................................23
3.1.2 英国 Sinclair 公司简介..............................25
4 华东医药并购英国 Sinclair 绩效评价..................................33
4.1 基于财务指标分析......................................33
4.1.1 盈利能力良好优于行业水平..................................33
4.1.2 营运能力稳中有进................................36
5 华东医药并购英国 Sinclair 研究结论及启示..................................43
5.1 研究结论..................................43
5.1.1 国家政策的正确引导是推动
