本文是一篇会计论文发表，我国现行企业会计准则只规定公司每年年末对商誉进行减值测试，但商誉减值测试具有很强的主观性，从而导致公司对商誉减值有着较强的主观操纵能力，尤其是类似于天神娱乐这类商誉较高的轻资产公司，盈余管理空间更大。具体分为以下两类：一是计提商誉减值的额度太低或者直接不提。如果商誉减值的计提额度会对企业盈亏状态产生直接影响，公司为了实现短期的业绩目标，可能就会降低商誉减值的金额。二是采用一次性计提大额商誉减值损失的方式，也就是在一年中释放出所有的利空消息，这也就是所谓的业绩“大洗澡”。对于企业而言，如果无法在短时间内转变扭转亏损的情况，或者宏观环境较差时，有的企业就会一次性提完商誉减值，扩大亏损额，从而在一个会计年度中，爆发全部的风险，在今后的发展中，可以轻装上阵，继而得到更好的业绩。很明显这两类操作方式均不符合谨慎性原则。
1 绪论
1.1 选题背景和意义
1.1.1 选题背景
2019 年初，商誉会计成为了我国资本市场讨论的热门话题之一，这主要是因为我国证监会在 2018 年底公布了《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，提出了企业必须及时开展商誉减值测试这一要求，最少需要在每个会计年末开展商誉减值测试，之所以会提出这个要求是因为近年来越来越多的公司数倍溢价并购资产，形成大额商誉。此举体现了证监会对商誉减值风险的高度关注，这也要求企业日后需要执行更严格的商誉减值会计准则。不久财政部会计准则咨询委员会的委员针对商誉后续计量应该减值还是摊销的问题展开了激烈的讨论，并提议商誉后续计量使用摊销法。在全球经济飞速发展的今天，很多企业为了达到快速扩张壮大的目的都会选择进行企业间并购重组。早期实行的股权分制改革为我国企业合并创造了良好的条件，然而，2008 年席卷全球的金融危机使得企业合并一时间跌入了低谷。山回路转疑无路，柳暗花明又一村，随着我国经济的快速发展和产业的不断调整，活跃的企业并购重组行为再次出现在大众眼前。1普华永道公布的《2016 年中国企业并购市场回顾与 2017 年展望》提出，在 2016 年，我国并购市场的交易数量、总额均达到最高值。其中交易总金额上升 11%达 7700亿美元；交易总数量上升 21%达到 11409 宗。随着资本市场的蓬勃发展，上市公司往往高估股权价值作为收购对价，这导致了商誉中包含了大量股价泡沫。美好的企业合并前景实则隐藏了很多风险，在关注了许多天价并购案例的后续发展中可以发现，虽然很多被并购方为了并购能够顺利进行，对业绩做出了相应的承诺，但是随着时间的流逝，很多企业的业绩出现了前所未有的变化，不仅无法实现之前承诺的业绩，甚至会出现亏损的情况。而在这种情况下，企业很可能需要对当初并购时产生的巨额商誉计提大额减值损失。尤其是在 2018 年中，我国很多上市公司踩中“地雷”，从而出现了一系列的坏账计提、资产减值损失等。通过对我国上市公司 2018 年的年报进行分析，可以得知有近 450 家企业发出了亏损公告，其中大部分都是因为进行大额度的商誉减值导致的。
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1.2 文献综述
1.2.1 商誉概念界定
1940 年，佩顿在《公司会计准则导论》一书中对商誉进行了介绍和研究，该学者认为商誉属于一种无形资产，其中商誉的可确认成本是指购买方支付时超过其得到的被合并企业有形要素的部分。所以该学者认为需要将商誉进行摊销，主要是考虑到商誉成本具有一定的折现价值，可以实现预期的超额获利，商誉支出需要由收入来承担。在其研究过程中发现，有大量的证据显示企业不可能持续的具有超额获利能力。所以，只有企业破产导致商誉直接丧失经济价值时，需直接注销其成本，除此之外，需要按照法定的期限，对其进行摊销。
美国会计学家亨德里克森提出了“三元论”的概念，是指商誉具有三个主要的性质，分别是好感价值论、总计价账户以及超额利润的折现值。其中，好感价值论是指客户基于对企业外在形象的较好感知而确认的商誉；而超额收益论中的商誉是指企业超额盈利的水平；总计价账户论指的是，只要企业的经营是不间断的，商誉便会存在，只是其属于在企业所有资产里没有入账的一部分，尽管没有入账，仍旧属于总计账户的组成部分。从整体上看，“三元论”是对商誉的本质进行了分析。其中的总计价账户论则是从商誉计量方法的层面出发展开描述与分析。
目前，我国关于商誉研究的起步较晚，至今还处于探索阶段。其中杨汝梅先生是该领域的代表人物。该学者从四个方面对商誉进行了总结，第一，商誉可以帮助企业得到更高的利润；第二，商誉可以长期存在，并且是可以用货币来计量的；第三，企业商誉的产生和企业信用有着一定的关系；第四，商誉的价值不仅足够稳定，还可以在将来被转让给其他企业，它的形成与企业人事关系的良好也有很大的关系。学者葛家澍（1996）对商誉的性质进行了分析，认为其本质为资产，而且是最无形的一类资产。在企业合并之前，就已经产生了商誉，只不过是借助了企业合并这一行为其价值才被充分体现出来。
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2 商誉会计的制度背景
2.1 会计准则的性质
会计准则的性质曾经历了从“技术观”到“经济后果观”、“政治程序观”、“合约观”的变迁，其中“经济后果观”和“政治程序观”对我国会计准则的制定产生了很大的影响。
2.1.1 政治程序观
在企业经营过程中，不可避免的会出现信息不对称的情况。对于投资者而言，企业根据自己意愿提供的信息有效性和可参考性较低，这便导致了企业和投资者之间的博弈。因此，需要一个能够根据企业与投资者双方利益来制定会计信息的准则。这个准则由谁来制定呢？站在政治学角度看，取得政治上权利的一定是在经济上占有统治地位的社会主体。相比于企业股东和企业投资者，政府在生产工具、生产材料等资源的拥有方面具有更强的优势。并且为了保证会计准则实施的有效性，需要政府等权威主体提供一定的保障。在经济学中，会计准则不具有排他性，属于公共物品，所以人们不能像在市场上随意消费私人物品一样的消费会计准则。因此只有政府才能提供会计准则这一公共物品。结合具体情况来看，目前很多国家在制定会计准则时，都会考虑政治因素，民主程度较低的国家可能会由当地政府直接颁布。鉴于此，会计准则的“政治程序观”即为制定会计准则的过程是政治化的过程，具有浓厚的政治色彩。
在我国，会计准则的性质属于行政法规，政府可以弥补某些市场失灵，但有的市场失灵是政府也不能解决的，甚至可能被过分干预。因此，如何处理政府和不同利益主体之间的关系，达到共赢的目标，在制定的过程中，怎样尽可能的完善程序还存在较多问题。
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2.2 并购商誉初始计量
企业合并产生的商誉应该确认为一项资产，这是我国会计准则、美国财务会计准则（FASB）、国际会计准则（IASB）都认同的观点。比较特殊的是美国财务会计准则还同意企业在确认商誉时将被收购方无法可靠计量的可识别无形资产纳入其中。
在传统的会计模式中，通常认为企业自创的商誉确定性较差，因此可以确认企业外购部分的商誉，无法确认其自创商誉。因此在自创商誉形成过程中，其发生的各项支出往往只是被视为期间费用。在我国早年颁布的《企业会计制度》中，并没有明确界定企业的商誉，仅仅对其类别属性进行了原则性规定，将商誉划分为无形资产，并没有制定商誉的具体计量方式和确认方法。在我国 2007 年更新的企业会计准则中，明确规定只有当控制主体不同的两个企业进行合并时，才可以确认商誉。在合并的过程中，一个企业的净资产以及控制权转移给另一个企业，然后后者对前者的负债和资产进行整合，并得到了新的企业，这个过程就是企业合并。由于并购方式有所不同，新设合并不能产生商誉，只有在控股合并或者吸收合并时，才需要进行商誉确认，因此以下主要介绍吸收合并与控股合并下的商誉初始计量。
2.2.1 吸收合并下商誉初始计量
当合并过程中被收购方的所有净资产转都移给了购买方时，便可以把这种合并方式称作吸收合并，在吸收合并中，购买方需要核算被收购方的资产和负债，并在报表中得以体现，同时财务报表中需要显示并购商誉这一项。当企业被合并之后，原企业的法人资格需要立马注销，此时购买方开始持有被购方的负债和所有资产，然后将以此为新的起点，展开经营。购买方为了合并付出的对价被称为合并成本。一般来说，被收购方的股东不能接受非溢价情况下的收购，也就是说需要收购方付出的成本超过获得的被收购方的权益，合并才有可能发生。但是从收购方的利益出发，当企业合并以后，权益价值除去合并的成本后不低于未发生合并时的权益价值的情况下，购买方才有并购的意愿。所以，商誉是指企业合并中付出的对价除去合并后获取的被收购方能够被识别的负债和资产以后的价值，即应确认的商誉等于合并成本减去被购方可识别净资产公允价值。
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3 案例介绍：天神娱乐并购幻想悦游..............................16
3.1 双方企业概况............................16
3.2 并购过程..............................17
4 案例分析：并购商誉计量处理..................................23
4.1 商誉初始计量的依据..............................23
4.2 商誉后续计量方法的经济后果比较.......................27
5 案例分析结果与启示................................36
5.1 案例分析结果...........................36
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