4 案例分析：并购商誉计量处理
4.1 商誉初始计量的依据
在现阶段中，我国并没有对商誉这一概念进行准确的定义。在理论界，很多学者认为商誉是能为企业创造超额盈利的能力。虽然如此，很多企业在对商誉进行初始计量时，使用的大多是“总计价账户论”思想，也就是企业并购价格高于其获得的净资产公允价值的部分。企业合并商誉的初始确认需要使用购买法，根据《企业会计准则第 20 号》，当并购双方企业的控制人不一致时，需要按照合并日的公允价值来计算被并购企业的净资产，购买方合并成本中超出获得的可识别净资产公允价值的部分即为商誉。
在此次并购中，天神娱乐使用了市场法和收益法对幻想悦游的资产进行评估。
在本次企业价值评估中，主要使用的是现金流量折现法，其次还运用了交易案例比较法。
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5 案例分析结果与启示
5.1 案例分析结果
1.高估企业价值极大增加了商誉减值风险
虽然天神娱乐选择了交易案例比较法作为辅助方法，但也并没有完全规避高估标的企业价值的风险。其主要因素是在现阶段中，我国游戏产业链已经相对成熟，市场细分程度高，同时不同的游戏产品，存在着较大的差异性。因此，很难找到相应的可比较企业或者可比较的交易，在使用市场法的过程中，有一个十分关键的问题，就是无法判断和计算目标企业的内在价值，只能保证其估值是具有一定的合理性的。
并购时，天神娱乐对幻想悦游的未来经营情况抱有很大的期望，非常看好其发展前景，从而导致其在并购时愿意付出更多的资金或者股权，溢价情况严重。然而，标的企业在 2018 年并未实现母公司的美好愿望，业绩不达标，未能完成并购时的业绩承诺，致使母公司本期盈利水平出现了大幅度的下跌，所以在这种情况下，企业计提了大额商誉减值准备，导致其经营利润急剧下降，出现了巨额的亏损。因此并购时被高估的企业价值为后续巨额商誉减值埋下了“地雷”。
2.现金流量折现法可信性不高
虽然天神娱乐在对幻想悦游进行估值时选择了两种方法结合来减小估值发生严重错误的风险，但从整体上看，这次合并的估值并不成功。在合并过程中，天神娱乐将并购价格从 36.76 亿元减至 34.17 亿元，这表明此前其对幻想悦游的估值并不科学，存在较大偏差。针对这个问题，天神娱乐做出了解释，认为根据市场实际情况，幻想悦游重新调整了其未来游戏产品的运营方式和上线时间，这就导致之前预测的业绩无法按照约定的时间完成。在本次研究中认为游戏产品的盈利无法确定直接影响到了这一结果。在现阶段中，很多游戏企业会使用现金流量折现法，但是这种计量方式缺乏可靠性。
参考文献（略）
