本文是一篇会计毕业论文，本文通过分析 HC 公司与 QH 公司债权转股权的案例，描述了在市场主导的前提下，自然发生的非金融企业债转股行为。市场化的债转股，除涉及债权人、债务人以外， 同时还会有社会多方的参与其中。本文案例中，企业大股东、中小股东、员工、政府、城商行、法院均基于不同的需求参与到债转股的博弈中来。而这场债转股的博弈，是可以通过各参与方的合作与妥协，用智慧和各方能量的汇聚，规避债转股存在的风险， 使得博弈各方的利益一致，形成一场正和博弈。
第 1 章 绪论
1.1 选题背景
2019 年底，中央经济工作会议首次提出“要保持宏观杠杆率基本稳定”的新要求。相比于以往“结构性去杠杆”的提法，保持宏观杠杆率基本稳定即“稳杠杆”成为我国经济工作下一阶段导向性的目标。虽然我国“去杠杆”工作于 2015 年已经正式提出并开始运营，但从国内宏观杠杆率的走势变化情况来看，直到 2017 年之前，我国宏观杠杆率都一直处于快速增长阶段。虽然快速增长的宏观杠杆率在一定程度上为我国经济增速的发展带来了活力，但同时不容忽视的是持续增长的宏观杠杆率伴随的潜在债务危机，和埋下的应引起高度重视的系统性金融风险。
2020 年初，一场新冠肺炎疫情突入而来，并迅速席卷全球，打乱了人们的生活，改变了市场对经济的原本预期。2 月中旬，国家金融与发展实验室权威发布了《2019年度宏观杠杆率报告》，该报告指出中美经贸摩擦加剧导致 2019 年经济下行压力加大，同时由于 2018 年去杠杆政策力度过大导致的负面作用需要纠偏，因此 2019 年的宏观杠杆率出现较快上升。我国 2019 年实体经济杠杆率 245.4%，比 2018 年年上升了6.1%。同时，报告还指出由于的新冠肺炎疫情影响超出原预期之外，我国 2020 年经济增长面临的下行压力将更大。因此报告初步预测，2020 年我国宏观杠杆率上升幅度或将高于上年，可能上升 10 个百分点左右。
作为我国改革开放的一个重要先驱，深圳市在疫情期间的金融政策更加大胆。2020 年3 月4 日，深圳市地方金融监督管理局对外发布疫情期间的最新杠杆政策，该通知明确对于为参与疫情防控的企业提供信贷支持的小贷公司，在满足上年盈利、合规经营、不良率等必要指标要求后，如果其现有融资比例接近公司上年度净资产的200%时（按原规定以不能继续扩大融资），为支持疫情防控重点企业客户，还需要继续提高融资杠杆的，可以申请疫情期间融资余额放宽至最高达到上年度企业净资产的5 倍。
图 1.1宏观杠杆率（数据来源：国家金融与发展实验室http://www.nifd.cn/）
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1.2 案例主要内容
HC 公司成立于 1993 年，2016 年初在新三板挂牌。该公司建筑面积 5 万平方米，占地面积近 15 万平方米，主要产品有履带钢和叉车配套产品等，拥有年产 30 万吨的工程机械行业用“特、异”型钢和相关零部件的生产能力。该公司部分产品属于国内独有，主要战略合作伙伴包括三一重工、鞍钢铸钢、山东推土机、远大智能、杭叉、龙工、徐工集团、兴澄特钢、美国卡特彼勒、意大利博克、韩国斗山、现代、日本丰田、三菱、KUT、印度威尔逊等国内外知名企业。该公司是国际工程机械理事会的副理事长单位，是国内履带钢、叉车滑轨细分市场的龙头单位，是制定我国履带钢和叉车滑轨国家标准的成员单位。
2015 到2017 年，HC 公司实际控制人、大股东A（持股 65.55%），因其实际控制的另一企业 W 公司（A 占股 95%，A 之子 a 占股 5%）资金紧张，陆续以 W 公司名义向其好友 B 任董事长的 QH 公司申请 3 笔借贷资金。上述 3 笔借款合同，均没有实物资产作为抵押，仅由 HC 公司提供保证担保。由于W 公司长期处于亏损状态，经营困难，无法偿还 QH 公司借款本息，2018 年9 月，QH 公司以拒不履行借款合同为由，起诉W公司。HC 公司由于提供保证，被受案法院列为共同被告人。截止起诉日，3 笔借款本金余额总计 13625.5 万元，起诉本息标的额 15686.5 万元。
根据民法相关规定及当事人的《保证合同》，2019 年2 月，受案法院作出民事调解，调解书要求W 公司和 HC 公司在 6 个月内偿还对 QH 公司的借款本息。如果被申请人 W 公司和 HC 公司拒不履行调解书，QH 公司可申请法院执行W 公司和 HC 公司资产。就在担保债务问题爆发的同时，由于中美贸易摩擦的影响，HC 公司美国订单量骤减，盈利能力大幅度下滑，W 公司仍处于亏损状态，因此 6 个月期满后，W 公司和 HC 公司仅偿还 QH 公司2000 万元，远没有完全履行调解书确定的巨额还款义务。
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第 2 章 债转股概念界定与相关理论阐述
2.1 债转股的定义和分类
2.1.1 债转股的定义
债转股是指债权人（出借方）与债务人（借入方）将双方之间的债权债务关系转换为股权投资关系的一种商业法律行为。也就是说债权人将原来的债权转变为对原债务人的出资股权，债务人的原来的债务变为来自原债权人投入的实收资本。
2.1.2 债转股的分类
（1） 按广义与狭义分类。广义的债转股指任何债权人与债务人之间（自然人、个人独资企业等无法实施入股的法律主体作为债务人的除外），通过签订债转权协议等方式，实施债转股的法律行为。狭义的债转股专门指银行等金融机构将不良资产出售给 AMC 公司承接，然后再由 AMC 公司将承接的不良债权转化为债务企业的股权的行为。本文研究的 HC 公司债转股案例属于广义债转股。
（2） 按是否有第三方参与进行分类。按是否有第三方企业转手债权、实施转股行为，债转股还有直接债转股以及第三方债转股之分。直接债转股是指那种只有债权人和债务人两个参与者，由债权人直接将债权转化为股权，从而成为原债务人股东的行为；第三方债转股，债权人首先将债权打包或单独出售给第三方实施机构，由第三方实施机构完成债转股的行为。本文研究的 HC 公司债转股案例属于直接债转股。
（3） 按退出方式分类。根据债转股后股权退出方式的不同，还可以将债转股分为封闭式债转股和开放式债转股。封闭式债转股待原债务人经营和财务状况改善后，再由原债务人或其股东回购。银行等金融机构在“债本位”思想主导下，实施的封闭式债转股多是为降低不良资产率而实施的阶段性持股方式。根据实质重于形式原则，司法实践中封闭式债转股很多被认定为“明股实债”。开放式债转股的实施机构只能通过长期持有股权获取分红，或者在证券市场上交易、协议转让等常规的资本市场处理方式进行持有或退出。本文案例 HC 公司债转股虽方案设计了业绩对赌协议，但由于退出方式没有完全封闭，仍属于开放式债转股。
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2.2 相关规定与名词解释
2.2.1 相关规定
（1） 保证责任与追偿权
根据国家最新颁布的《民法典》，保证责任是指保证人为了帮助债务人申请借款或承担义务而提供的一种增信措施。具体是指当债务人无法到期还款时，保证人依法有义务代替债务人向债权人偿还借款或履行义务。在债务人没有提供实物资产抵押的情况下，一般保证人与债务人具有同等的偿还义务。如果保证人已经代替债务人偿还， 则保证人随即因此获得对债务人的追偿权，可以要求债务人向自己偿还相应款项。
（2） 债转股登记的有关规定
根据国家工商行政管理总局关于公司债权转股权登记管理的相关制度规定，可以转换为股权的债权包括合同之债、生效判决和破产债权。分别指一是由于订立了尚未履行或未完全履行义务的合同，导致公司应承担的合同义务。二是经过人民法院生效裁判，由相应法律文书所确认的债权；三是经人民法院批准的破产重整计划，或者法院裁定认可的和解协议所明确的债权。同时，国家工商行政管理总局还规定作为债转股的标的债权，应由专业的资产评估机构进行评估，转股作价金额不得高于上述评估值。
（3） 或有事项
或有事项是企业过去的交易或者事项导致的，能否发生尚不确定，或者金额不能可靠计量的未来经济利益可能会流入（或有资产）或流出（或有负债）的事项。由于不满足资产、负债确定条件，或有事项不在企业财务报表中确认，但按会计准则，对经常发生或符合重要性原则的，为确保会计信息质量，应在财务报告附注中予以披露。当或有负债满足了已成为现时义务，且经济利益很可能流出企业，同时流出的金额可以可靠地计量三个条件后，企业应将该或有负债确认为预计负债。
表 3.1 前五大供应商采购额
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第3章HC公司债转股动因与博弈................................ 15
3.1HC公司债转股动因.............................15
3.1.1环境分析................ 15
3.1.2债权人以外各参与方动因分析...................21
第4章HC公司债转股方案设计............................ 29
4.1HC公司主要财务状况.......................29
4.2债转股方案设计.......................... 30
第5章HC公司债转股存在的风险和保障措施...............37
5.1HC公司债转股存在的风险........................... 37
5.1.1原债权人QH公司面临的风险...........................37
5.1.2转股企业HC公司面临的风险................
