第 5 章 HC 公司债转股存在的风险和保障措施
5.1 HC 公司债转股存在的风险
说到底，债转股只是企业债务资本和股权资本之间的转换，他不是包治百病的灵丹妙药，实施债转股不必然会让深受债务危机的企业转死回生，反而还有可能会让企业经营愈发困难的潜在风险。对于 HC 公司来说，实施债转股方案，要注意规避以下风险，切记切记盲目乐观实施。
5.1.1 原债权人 QH 公司面临的风险
（1） 丧失稳定收入机会和优先求偿权的风险
首先，在债权债务关系下，QH 公司可以主张按期收息并到期还本。其收益与股权投资相比，相对比较稳定。然而当 QH 公司实施债转股方案以后，其在 HC 公司的债权变成了对 HC 公司的股权出资。QH 公司原有的债权固定收益变成为不稳定的股利收入， 需要根据 HC 公司企业的经营状况、财务状况和决策情况获得相应的收益。如果 HC 公司不能在短期内获得足够的分红收益，则 QH 公司将面临失去稳定收益，甚至是减少收益的风险。即债转股后，HC 公司的一部分经营风险直接转移给了 QH 公司。同时， 由于普通股的清算顺序落后于债权和优先股，如果 HC 公司经营状况没有如预期的那样得到改善，则 QH 公司最坏情况下不仅无法获得收益，甚至还将失去作为债权人的优先求偿权。
（2） 股权退出机制存在重大风险
HC 公司属于新三板挂牌企业，目前二级市场交易并不活跃。债转股后，QH 公司很难在新三板二级市场将 HC 公司的股权交易变现。在目前的资本市场实践条件下，如果 HC 公司不能实现 IPO，则 QH 公司股权退出的途径就非常有限，只有通过协议转让或原股东回购等方式处理。对于无法 IPO 上市的股权，协议转让给战略投资者或财务投资者，投资们仍然面临股权无法退出的问题，因此协议转让的方案市场认可度相对较低。而要求 HC 公司股东回购，同样希望渺茫。如果 HC 公司股东有回购能力或回购意愿，其在处理W 公司债务危机问题时，早就可以通过增资或者股东借款的方式来处理，也不至于研究实施债转股方案。从我国两轮债转股实践来看，第一轮债转股中一些公司因债转股而持有的股票自上世纪 90 年代以来一直积压，至今仍无力处理。即使签订了回购协议，受制于其他政策限制和我国资本市场的不完善现状等，都使得转股后的股权退出渠道相当有限。即使在我国新一轮债转股中，股权退出机制的问题依然存在，股权退出机制的问题目前尚不能完全避免。
..............................
第 6 章 研究结论
本文通过分析 HC 公司与 QH 公司债权转股权的案例，描述了在市场主导的前提下，自然发生的非金融企业债转股行为。市场化的债转股，除涉及债权人、债务人以外， 同时还会有社会多方的参与其中。本文案例中，企业大股东、中小股东、员工、政府、城商行、法院均基于不同的需求参与到债转股的博弈中来。而这场债转股的博弈，是可以通过各参与方的合作与妥协，用智慧和各方能量的汇聚，规避债转股存在的风险， 使得博弈各方的利益一致，形成一场正和博弈。
债转股能激发转股企业经营活力。从财务角度看。首先债转股可以改善财务报表。 债转股实施后，反映在企业财务报表中，负债和利息支出减少，账面利润增加。通过债转股，一些亏损企业甚至可以直接将负的净利润转为正数，进而提高每股收益，降低市盈率，实现减亏增盈。其次债转股有利于转股企业融资。通过债转股改善企业财务报表，有利于提高企业财务指标和相关比率，有利于吸引战略投资者和金融投资者， 有利于转股企业申请银行信贷。第三债转股也存在对财务情况实施不力的风险。债转股可以使企业的财务账本发生直观、快速的变化。因此，有投资者担心，实施债转股实际上是通过债转股的方式修改财务报表，掩盖企业经营不善的实际情况。在这种情况下，债转股对企业状没有实质性的帮助。在实践中，有相当多的企业，实施债转股仅仅是为了简单地转移或延缓风险，导致债转股从根本上失效。从资本结构来看。债转股的企业普遍面临较大的经营和现金流压力，采用债务融资方式，公司需要向债权人支付利息，到期还本（永续债除外）。如果企业经营状况不好，债务融资的利息支出不仅造成流动性压力，还可能导致企业利润为负，不利于企业生产经营，最终债务问题和流动性问题爆发，甚至可能导致企业破产。相反，如果采用股权融资，公司不需要支付融资成本，经营不善的后果由股东独自承担。因此债转股有助于改善企业的经营和流动性状况。从公司治理角度来看，债转股公司的公司治理结构一般并不十分完善。股东会、董事会、监事会和高级管理人员的职责和权利可能不明确，不能发挥效力。同时，也会导致企业高层管理人员缺乏相应的激励约束机制、财务管理混乱、选人用人不当等诸多问题。股权结构是企业法人治理结构的基本属性和核心含义。债权人通过债转股获得参与公司决策的能力，并对企业经营和财务管理产生一定的影响，从而引导企业治理进一步规范化、合理化。。从对赌协议等保障措施的角度来看，债转股通常与业绩对赌、上市对赌、回购协议等一起实施。一个好的协议不仅能保护投资者的利益，而且能约束和激励企业管理者，促进企业实现对赌条款约定的经营目标。从而激发经营者的工作热情，约束经营者的履职行为。从而改善整个公司的用人选人机制和薪酬考核机制，促进企业走出低估，推动各项事业蓬勃发展。
参考文献（略）
