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第三章 贵人鸟控股股东股权质押案例介绍.......................... 17
3.1 贵人鸟股份有限公司概况.............................17
3.1.1 公司简介....................... 17
3.1.2 公司控股股东及股权结构.......................... 17
第四章 贵人鸟控股股东股权质押风险分析............................... 27
4.1 道德风险..........................27
4.1.1 股权质押后两权分离程度加深..........................27
4.1.2 控股股东利益侵占行为分析...................... 28
第五章 贵人鸟控股股东股权质押风险应对...................... 42
5.1 优化公司内部治理结构...................................42
5.2 加强监管者对股权质押信息披露行为的管控............................ 43
5.3 健全监管者对股权质押比例的限制.............................43
第五章 贵人鸟控股股东股权质押风险应对
5.1 优化公司内部治理结构
上市公司的内部治理结构表现为股东大会、董事会及监事会三者之间的制衡关系,三者充分发挥其作用,才能使得公司持续健康发展。在贵人鸟公司的治理结构中,公司股东大会、董事会、监事会、管理层都基本和控股股贵人鸟集团及实际控制人直接或者间接的联系,控股股东在进行公司治理时拥有绝对的话语权和决策权。虽然这样的治理结构在一定程度上能够减少决策环节,提高决策效率。但是同时控股股东权利过大,各个机构之间的监督制约程度降低,独立董事和监事会无法发挥应有的监督作用。导致在两权分离程度较大,控股股东产生利益侵占想法时,控股股东很容易依靠其权利优势做出利益侵占的决策和行为而不受限制。因此优化内部治理结构,对控股股东权利进行制衡,有助于降低控股股东股权质押后引发的利益侵占风险。
优化内部治理结构,健全独立董事和监事会的监督制约体系至关重要。总共需从以下三个方面进行构建:第一,应扩大独立董事和监事会成员的比例。按照公司法标准,上市公司董事会中至少应包括 1/3 的独立董事,监事会总人数不得少于 3 人,且职工代表人数占监事会总人数不得低于 1/3。而贵人鸟公司独立董事和监事会人数和比例设置都只达到最低要求,所发挥的监督职能有限。在人员选取上,独立董事中应多增加中小股东的代表席位,监事会中增加职工代表席位,提高中小股东和管理层的地位和话语权,加强对控股股东的监督作用。第二,应保持独立董事和监事会的独立性。独立董事和监事会成员的选举和任命大部分由股东大会决议产生,与控股股东之间可能存在密切关联。因此公司可以引入第三方机构,例如会计师事务所或者评估机构,对公司内部监督人员的选聘进行审查,确保独立董事和监事会能够不受控股股东影响,客观公正的行使自身权利。第三,应建立明确的奖惩措施。对于独立董事和监事会认真行使权利发挥监督作用的行为给与一定的奖励,同时对于不认真行使权利懈怠工作,对公司造成不利影响的行为给与一定的惩罚,由此调动独立董事和监事会的积极性,更好的维护中小股东和公司的利益。
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第六章 结论与展望
6.1 研究结论
在当前融资渠道受限的市场环境下,股权质押作为近年大肆兴起的融资手段,因其独特的优势,深受股东的偏爱。尤其是上市公司控股股东,因所持股份较多,容易利用股权质押获取融资,同时控股股东自身也倾向于将静态的股权盘活。虽然股权质押方便灵活,能在缓解控股股东资金压力的同时维持其控股地位,给控股股东较大自主权,但随着股权质押规模扩大,其劣势逐渐凸显,存在较高的风险。本文以股权质押的相关概念理论和总结出的质押风险传导机制为基础,对贵人鸟控股股东股权质押存在的风险进行案例研究,得出以下结论:
第一, 控股股东进行股权质押过程中普遍存在股权质押次数频繁、被质押股权占比过高以及股权质押信息披露不透明的特点。在这个过程中,控股股东出于上市公司对外扩张、利益侵占、规避自身风险等原因进行质押,以对自身最有利的方式获取了大额资金并将资金向外输送,上市公司并未获得较大效益,反而为后期风险的爆发埋下隐患。
第二, 控股股东的股权质押风险主要体现在三个方面:道德风险、市场风险、处置风险。在利益侵占动机下,股权质押使得控股股东两权分离加深,降低了控股股东的掏空成本,加剧了委托代理矛盾。最终引发控股股东利用控制权,通过非常规贷款、关联方担保、关联交易、违规财务资助等手段来谋求私利,对上市公司进行利益侵占,触发了道德风险。在信息披露存在缺陷的情况下,控股股东的股权质押行为向市场释放消极信号,将影响股价的短期波动和股票短期市场价值;同时在控股股东进行频繁、高比例的质押过程中,对股价的长期波动也将带来一定影响,加剧股价的大幅下跌,引发平仓风险,使得股价的迅速走低并持续低迷,带来市场风险。在平仓处置阶段,控股股东过度的股权质押又将使得控股股东控制权面临转移、进一步将上市公司推向破产边缘、让质权人遭受较大经济损失,体现出相应的处置的风险。
第三,针对控股股东股权质押的风险,本文总结了风险的成因,并从公司内部、外部监管者和质权人角度提出相应的风险应对举措和建议,主要包括:优化公司内部治理结构、加强监管者对股权质押信息披露行为的管控、健全监管者对股权质押比例的限制、完善公司股权质押的内部控制制度、提高质权人风险防范意识和能力。从多个角度通过多种方式,全面应对控股股东股权质押风险。
参考文献(略)