第 4 章 利欧股份业绩补偿承诺对中小股东利益影响
4.1 资产评估对中小股东利益影响分析
随着并购浪潮的掀起，对标的公司进行资产评估产生的高溢价率屡见不鲜，尤其对于现在比较热门的互联网、文化传媒等轻资产行业的评估更是频频产生高溢价，本小节按照由果及因的关系分析资产评估对中小股东利益的影响，即首先通过表 3-5 发现评估增值率高达 45.12 倍的结果，然后从估值合理性角度分析估值溢价如此之高的原因，进而为研究业绩承诺对中小股东利益影响提供间接证据。
4.1.1 高溢价率分析
从表 4-1 可知标的资产的评估溢价率高达 4,512.00%，而该标的在评估基准日的净资产账面价值仅有 1,677 万元，利欧股份之所以愿意以评估报告中估算出来的评估值来确定 75,400 万元的交易价，其原因分为两个方面：一方面，通过高交易价格向二级市场中小投资者释放一种对标的资产前景看好的信号，进而刺激公司股价，大股东通过股价提高获得的收益以弥补付出的高溢价；另一方面，高交易价格一定会要求被并方做出高业绩承诺，这也为并购方提供一定的获利保障。然而经过三年承诺期后发现智趣广告业绩完成情况并不理想，甚至出现了连续三年业绩承诺都未达标的现象，这在一定程度上说明如此之高的溢价率并不合理，归根结底源于多方面原因导致的估值不合理，进而导致公司接下来面临的一系列问题，如经营状况恶化、股价不升反降等，这些都将直接影响中小股东利益。
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第 5 章 结论与展望
5.1 研究结论
本文在信息不对称、信号传递及大股东掏空等理论的支撑下，研究我国并购市场上业绩承诺的运用对中小股东利益影响，在此基础上展开案例分析，以利欧股份并购智趣广告为研究对象，梳理了并购交易初至业绩承诺期满的关键事件，从资产评估、公司业绩、市场效应及补偿风险四个维度讨论分析了并购重组过程中签订的业绩承诺对中小股东利益的影响，得到以下结论：
（1）从案例公司并购重组本身来讲，高溢价并购引起的业绩承诺未达标情况主要源于以下两方面：一方面是数字营销领域如技术、人力资源等账外资产的存在使得账面价值不能完全反映其真实价值，这是导致高溢价并购的关键因素，因此在并购数字营销领域时，无论是中介机构还是并购方都应理性看待该行业，不能因企业存在无法用数据客观衡量的账外资产而给予仰视的态度，文中利欧股份并购智趣广告产生了 45.12 倍的溢价，无论从公司内部的业绩还是从市场中的股价和超额收益率都可以看出该交易溢价对公司经营业绩的可持续性产生了一定风险，对中小股东的经济利益产生了严重损害；另一方面是跨界并购比同业并购的整合风险更大、业绩承诺更难实现，并购后各种资源如人、财、物的整合都会影响业绩承诺的实现，一旦业绩目标未达成，业绩补偿承诺将不再是对并购方单方面的保护，也不再是对并购失败风险的保障，反而并购方要承担更多的风险，所以在跨界并购中并购方更应理性并购、合理看待业绩承诺。
（2）根据智趣广告原股东对利欧股份所做的业绩承诺完成情况可以清晰地看出这一业绩承诺制度在该公司运用地不够得当，这是因为业绩承诺就好比一把“双刃剑”，如果运用得当，可以起到良好的信息共享和信号传递作用，不仅可以降低并购风险、使公司得以健康发展，而且还能保证中小股东利益免受损害，达到设置这一制度的初衷；但如果运用不恰当，将会带来业绩未完成、补偿未履行等风险，对内而言，容易使并购双方产生财产纠纷，影响上市公司未来发展，对外而言，容易使自身在证券市场中丧失诚信、损害中小股东利益。因此，要想使业绩承诺发挥积极作用，需要考虑公司所做业绩承诺的动机、实施条件以及如何有效履行等诸多因素，其中包含合理确定《业绩补偿协议》中的相关内容，如承诺额的设定、期限及其补偿条款的确定等，避免在后期因无法完成业绩承诺而导致利益相关方的短期机会行为，违背了并购重组的初衷和业绩承诺制度设立的目的，继而为公司、股东及市场带来负面影响。
参考文献（略）
