本文是一篇职称论文研究，本文希望通过上述产业并购基金的模式的研究帮助上市公司完成产业整合，实现规模经济的目标。本文通过对爱尔眼科连续多次设立产业并购基金的案例进行研究，对上市公司设立并购基金的动因、绩效影响、运作模式以及风险分析.
第一章 绪论
1.1 研究背景及意义
1.1.1 研究背景
随着时代的发展，资本市场的发展速度在我国也呈现逐步放缓的趋向，政府部门对经济发展的新常态逐渐适应，积极推动产业结构的调整和升级。上市公司仅靠主业驱动市值的增长明显乏力，并购创新成为了多数公司产业转型升级的重要把手。2011年硅谷天堂联合大康牧业发起设立的以“PE+上市公司”模式成立的产业并购基金，因其高效率、高杠杆和互惠共赢的巧妙结合令资本市场耳目一新。2013 年 IPO 停摆的行业寒冬更是令 PE 机构意识到单一的退出渠道使机构的发展危机四伏。因此，越来越多的 PE 机构倾向于与上市公司合作，携手成立并购基金，双方通过建立新的合作方式来实现多元化的退出渠道。
目前，我国企业实现转型升级与资源整合的主要模式是并购重组，然而传统的并购模式总是受到国家政策与企业自身经济实力的限制，“上市公司+PE”模式的出现为资本市场提供了一条新的道路，逐渐成为并购市场中的主流。上市公司通过设立并购基金，不仅可以从社会投资者中获得大量资金以增强企业的综合经济实力，而且还可以借助于投资机构的专业能力寻找到优质的投资标的，从而提高并购质量且有效的实现资源整合。正是由于并购基金的诸多优势，目前，产业并购基金在我国备受追捧，呈井喷式发展。上市公司设立产业并购基金的模式也必将是企业未来发展的关键方法。
国内的并购基金发展较西方发达国家而言较晚，在 2010 年美国并购基金的交易金额就已经占到并购基金总额的 22%，而我国的并购基金交易金额只占到 5.35%，还未达到美国占比的四分之一，这不仅是低于美国等发达国家，与其他发展中国家相比也存在着较大差距。
从图 1-1 可以看出：2010 年我国并购基金的发展远低于其他国家，但是根据清科研究中心统计，2017 年我国上市公司中并购基金募集完成的就有 145 支，较上一年的98 支并购基金的数量增长了 47.96%。根据统计数据来看，2017 年不仅是并购基金的数量大幅增加，并购基金的规模较上一年相比也有了明显的提升。2017 年并购基金规模达到百亿的就有三支，同上一年单支规模达到 50.5 亿有了明显的提高。
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1.2 文献综述
1.2.1 产业并购基金发展动因
在我国的资本市场发展过程中，私募股权基金一直发挥着举足轻重的作用。李建伟[1]认为，为了完善和更好的发展我国的资本市场，私募股权基金的发展是非常迫切和有必要的。程朝凤和张炯[2]认为，进入 21 世纪后，随着我国资本市场的飞速发展，私募股权基金的优势也逐渐突显，越来越多的私募机构正利用这一优势投身到该领域中。金玮认为，私募股权基金的发展从某一方面反映了资本市场未来的发展趋势。
邹易，赵昌文，付剑峰[3]对企业并购基金在国内外的发展进行了归纳和总结，并且也对产业并购基金在中国资本市场并购重组产生的影响进行了研究探讨。黄建樟[4]从必要性和现实意义两方面提出了产业并购基金在我国资本市场发展中的地位。杨世伟和董银霞[5]则对产业并购基金的发展路径进行了研究，他们主要通过对比国内外的资本市场得出了以下结论：在我国资本市场发展中，产业并购基金遇到的障碍主要有两方面，一是上市公司融资受到限制，二是投资机构的退出渠道存在风险，总而言之，产业并购基金在我国资本市场的发展还是有前景的，但是与西方国家相比还略显不足。
陈忠勇[6]认为，由于我国资本市场的特殊性，产业并购基金可以充分发挥自己的优势，帮助上市公司并购其上下游产业链，并实现有效的企业整合；同时，产业并购基金还有助于升级优化上市公司的产业结构，并对其产业集中度的进一步提升有明显的作用；此外，产业并购基金还有助于上市公司合理有效的对资源进行配置，从而从民间吸收大量资金，在另一方面也解决了民间资本在传统意义的市场上进入产业较难的问题。因此，产业并购基金在我国资本市场的大力发展有着较强的现实意义。
Jensen[7]认为，企业生产和管理效率的提升可以通过使用产业并购基金的杠杆收购达成，从而给企业带来较丰厚的价值回报。Szewczyk and Varma[8]认为，相比于普通的投资者而言，并购基金能够获得更多可靠的内部消息，从而降低在并购过程中存在的信息不对称的风险，使上市公司的价值评估更为准确。同时，并购行为完成后，并购基金能够充分发挥自身财务管理和团队管理方面所具有的优势，对被收购企业进行管理，使企业前景对投资者更具有吸引力。Chung[9]认为，在对标的企业完成并购后被并购企业的业绩能够通过并购基金得到改善，并且并购基金能够通过激励管理层来达到优化公司结构的目的。
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第二章 相关概念及理论
2.1 并购基金
并购基金，是指企业对固定且专有化的行业实行投资。并购的主导方通过收购标的公司的股权已达到对其控制的目的，而后对其进行整改优化，提升企业的经营业绩以及市场价值，最终并购企业再通过上市、管理层收购或者转售股权等方式实现退出机制，以实现企业的资本增值目的。并购基金的特点主要有两点：第一点是，并购基金的投资主体主要是实体产业，因此其属于产业投资基金的一种；第二点是，其并购的主要目标是公司的实际控制权。由于并购目标的不同，可以从金融性的并购基金和实业性的并购基金角度对其进行划分。
上市公司主导的产业并购基金，合作方的不同，又可分为上市公司＋ＰＥ，上市公司＋券商，上市公司＋其他。上市公司发起的产业并购基金所投资项目的退出，主要是依赖于合作发起方
“PE+上市公司”模式的主要流程大体上可分为下列几个步骤：协议合作、募集资金、投资收购、管理重组、退出获益。首先，上市公司和投资机构要有合作的意愿，上市公司在选择投资机构时主要会从投资机构的资质、资源、募集资金的渠道以及专业投资能力这几个角度进行考虑。而私募投资机构在选择上市公司时，也会综合考虑上市公司的发展前景、所处行业、公司资本以及营运情况等。
然后，双方通过各自情况的考量会对战略目标和发展前景等细节进行商讨，之后双方签订合作协议，构建发展的框架。PE 机构和上市公司或者是双方的子公司通过设立有限合伙企业，并在该合伙企业中明确各自的职能。上市公司在合伙企业中多是以有限合伙人的名义存在的，PE 机构为普通合伙人管理合伙企业的日常事务，同时 PE机构还要依靠其自身的专业资源和平台向其他投资者募集资金，并且结合上市公司所处的行业和实际情况帮助上市公司进行深度挖掘以寻找优秀的投资标的，并通过并购行为完成对目标公司的实际掌控。
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2.2上市公司设立产业并购基金的优势
由于近几年来政策和市场的双向利好，并购基金进入发展机遇期，“上市公司+PE”并购基金之所以能够产生并且不断地被应用，也是因为这种模式的并购基金优势明显。 从上市公司的角度而言，设立“上市公司+PE”并购基金有以下五点优势：第一，目前许多上市公司以“估值套利”为动机进行并购，通过进行行业整合，提升企业得相关业绩和价值，在并购过程中能提前锁定并购目标。目前通常情况下，一级市场和二级市场存在估值差异，上市公司在一级市场以 10 倍左右 PE 买进的资产在二级市场估值就可能达到 50 倍左右，这就会带动股价大幅度上涨。
因此上市公司联合 PE 设立专门为自身转型发展服务的并购基金，借助 PE 方的专业性提前锁定好并购目标，确保未来有利润增长来源，并且能有效地管理市值。第二，上市公司能够充分利用资金杠杆。目前上市公司用于并购重组地支付手段较为单一，一般情况为现金支付或发行股份。现金支付一般会占用一些营运资金，会对公司地流动性产生影响，发行股份需要证监会的核准和重组委的审核，不管是进行现金支付还是发行股份都比较耗时耗力。上市公司与 PE 联手设立并购基金，上市公司则仅需付出一部分资金，后续地资金根据项目地进度逐期支付，其余的资金有外部募集。第三，上市公司能够有效整合行业的资源，快速地提高目标公司的业绩。上市公司一般在行业中具有较高的地位，并且积累着丰富的资源。如果上市公司能够支持目标公司在渠道、客户、品牌、技术、政府关系等方面进行发展，那么目标公司将会更容易地做大做强。第四，上市公司能够提前了解目标公司，将未来在并购中会发生的信息不对称等风险降到最低。由于上市公司无法完全确切掌握目标公司的盈利性、合规性、高管团队等潜在方面的风险，因此在进行并购重组时主要面临着信息不对称风险。虽然上市公司会选择聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构进行尽职调查，但是仍然会受到一些限制性的现实因素无法穷尽目标公司的所有风险。“上市公司+PE”并购基金对标的资产进行收购之后，上市公司就能将管理输出，从而获得充足的时间和空间掌握目标公司的相关信息，同时也能为未来的二次收购奠定基础。第五，上市公司关联方可分享重组收益。上市公司的关联方如果也对并购基金进行了出资，当未来上市公司二次收购目标公司时，关联方就可以享受到重组收益。
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第三章 案例介绍 ......................................... 14
3.1 并购背景介绍 ....................................... 14
3.1.1 医疗健康行业发展现状 .........
