本文是一篇风险管理论文，本文给出的风险防控措施是：第一，科学规划并购战略，明确所处行业状况；第二，构建以市场化为基础的定价机制。做好尽职调查，避免盲目依赖业绩承诺以及脱离市场实际的不客观估值出现；第三，制定符合标的企业的业绩目标。防止标的企业为换取高对价，而做出不合理的业绩保证；第四，灵活运用“股份+现金”业绩补偿支付方式；第五，承诺期内冻结部分资产。在承诺方不愿或无力支付业绩承诺补偿时，在一定承诺上维护并购方的利益；
第 1 章 绪论
1.1 研究背景和意义
1.1.1 研究背景
随着当下“经济一体化”与“全球命运共同体”趋势的不断加深，经济结构调整和产业升级的需求更甚。并购重组作为资源整合的重要方式，近年来源源不断的企业加入并购重组的浪潮之中。2011 年以来，我国企业并购情况呈现上升趋势，期间 2017—2019 年有所回落，但在 2020 年已明显回升，并购活动交易金额达到了 7338 亿美元，是 2016 年以来的峰值。我国企业并购重组情况呈现图 1.1 所展现的形势。
图 1.1 2016-2020 年我国并购活动交易金额
并购进行的如火如荼，绝大多数的并购方为了降低并购风险，都会选择与被并方签订业绩承诺协议。业绩承诺的运用最初多数出现在新兴行业，但发展至今，业绩承诺在传统行业并购中的运用也不甚枚举。业绩承诺已经成为并购重组中并购双方遵循市场化原则，减少并购方并购风险及保护中小投资者权益的一个重要体现。
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1.2 文献综述
1.2.1 业绩承诺的文献综述
1.2.1.1 业绩承诺的理论研究
国内外学者依据不同理论对业绩承诺进行了研究，有的学者认为业绩承诺是一种信息传递手段，是一种估值方法；有的学者认为业绩承诺具有实物期权的性质；还有学者就业绩承诺在并购中的相关应用情况进行了研究。
许年行、张华、吴世农（2008）认为标的企业和上市公司都可以利用业绩承诺传递利好消息，使市场有所反应[3]。Trigeorgis（1996）认为对赌协议的本质与实物期权有相似之处，将实物期权理论放入风险投资领域研究具有一定意义[4]。程继爽和程峰（2007）认为由于投资企业不能确切知道被投资方未来收益情况，从此层面上看，签订对赌协议是一种尽量寻求准确的估值方法，是一种期权，是一种约定[5]。John Hull C（2003）通过研究发现实物期权可以运用到投资决策领域，用于解释风险投资中的问题[6]。Bergeman U 和 Hege D（1998）主要研究了在并购合约中如何运用对赌协议[7]。Cestone G（2002）则基于信息不对称理论，阐述并购双方在并购中存在的调查盲区等，研究合约中利用对赌协议控制上述问题的路径[8]。
1.2.1.2 业绩承诺的动因研究
张波、费一文、黄培清（2009）认为，出于并购方为了激励管理层为企业做出业绩，更快更好地实现利润目标，企业在并购时选择使用业绩承诺，业绩承诺同时起到了规范管理层行为，保护中小股东的作用[9]。吕长江、韩慧傅（2014）认为在业绩承诺的保障下，有助于提高并购协同效应水平，提高盈利能力，保障并购方与被并购方股东收益[10]。邱晓荣（2018）认为签订对赌协议有利于减少并购方的风险，增加投资者信心，所以并购的成功率会有所上升，被并购方可以实现融资需求，实现双方共赢[11]。
图 1.2 技术路线图
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第 2 章 概念界定与理论基础
2.1 概念界定
2.1.1 企业并购
企业并购即兼并和收购。兼并是指：企业通过产权交易获得对方企业的产权并试图取得其控制权的经济行为。收购是指：购买企业的资产和股份的行为。并购是现代社会中企业资产重组的重要形式之一，是企业走外部成长道路的主要途径。
2.1.2 并购风险
并购风险存在广义与狭义的区别。广义上的并购风险是指并购后的企业收益存在不确定性，实际收益与预期收益有一定差距。狭义的并购风险，即企业在并购之后遭受损失的风险。这种风险轻则对企业造成损失，重则使企业走向破产。我们要对风险的种类去加以归类，识别风险的性质，预估风险发生的可能性，这是分析风险形成的前提条件。
并购活动中有很多在明在暗的不确定因素，这些因素是造成并购风险的主要原因。可能存在于行业内，也可能存在于企业自身。可能存在于前期并购估值期间，并购谈判过程中，或者在并购之后双方整合的道路上。我们只有确定了风险的来源范围和影响大小，才能更好地制定方案来控制防范。
1．并购活动前的决策风险
选择目标企业和评估自身实力是并购实施前的第一步。如果对目标企业和自身实力认知不足，就有可能带来难以挽回的损失。目标企业发展前景不佳就有可能累及自身。未能清醒认知自身的实力，也有可能造成蛇吞象的场面，会给自身的资金链带来极大的负担。在并购案例中，经常会有企业忽略这一步骤，从而使自身陷入进退两难的尴尬境地。我总结了以下几点并购前的风险：
（1）并购动机不明确而产生的风险
一些企业并购并不是为了完成自身的长远规划，甚至部分企业根本没有长远规划，没有审视过自身及所处的市场环境。对企业的优劣势没有充分了解，而是听信舆论，去追求并购可能存在的收益。或者是从众心理，看到兄弟企业或者竞争企业进行了并购，于是不理智的也选择了并购之路。这种并购是盲目冲动的，没有基于本企业的实际需求，从一开始就隐藏着巨大风险。
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2.2 理论基础
2.2.1 信息不对称理论
在市场活动中，卖方一般处于优势地位，对商品的各类信息更加了解，买方处于不利地位，存在信息盲区。代换到并购活动中，被并方由于更了解自身的真实经营状况，享有信息优势，而主并方由于信息盲区的存在，无法取得最真实的被并方企业经历、经营情况、盈利能力及成长性水平等信息，处于信息劣势。
2.2.2 信号传递理论
在信息不对称的市场中，交易双方所掌握信息的承度各有不同，掌握信息越多的一方在交易中越有优势，他们可以利用信息优势向市场中的其他各方传递有利于自己的信号，这些信号有真也有假。在企业并购中，标的企业如 2.2.1 所描述的掌握着标的资产的更多真实信息，他们利用这种信息优势，向并购方传递经营良好、资源优质的信号，从而从并购方取得高额的对价。这种信号传递的载体可以是业绩承诺，被并购方如果愿意对未来承诺期内的业绩（通常是利润指标）做出承诺，就相当于向并购方释放经营状况良好，盈利能力强的信号，这种信号有利于在双方协商对价时，为被并购方争取更多的好处。同时，高额的业绩承诺也是在向广大中小投资者传递利好信号，激发中小投资者的投资信心，这会带来股价的走高。在信息不对称的市场中，作为拥有信息优势的被并购方为了自己的利益，释放出的业绩承诺信号有真有假，因此业绩承诺信号传递的准确性、真实性直接影响到并购方与中小股东的利益。
表 3.1 安洁科技股东明细表
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第 3 章 基于业绩承诺的安洁科技并购案例剖析.............................. 17
3.1 并购背景介绍......................................17
3.1.1 行业背景................................... 17
3.1.2 战略目标................................... 17
第 4 章 基于业绩承诺的安洁科技并购风险识别................................... 27
4.1 业绩承诺下并购风险 HHM 模型建立............................... 27
4.2 基于 HHM 的业绩承诺下并购风险识别............................. 28
第 5 章 基于业绩承诺的安洁科技并购风险评价............................. 39
5.1 对业绩承诺下并购风险的定量评估......................................39
5.1.1 建立层次模型及因素集.............................. 39
5.1.2 建立评价集................................. 39
第 6 章 基于业绩承诺的安洁科技并购风险控制
6.1 科学规划并购战略
安洁科技本来想在收购之后成为消费电子精密功能件和精密金属零件制造企业该细分行业内的隐形冠军，这是企业的发展目标。但纵观近年来安洁科技在并购过程中却多次忽视自身和被并购方的实际情况。
在进行并购战略制定时，企业必须就自身和自身所处的行业有一个客观的认知。首先了解这个行业的发展趋势，安洁所处的科技行业发展极快，产品迭代频繁，安洁科技错误估计了行业的发展方向，以不合理的高额溢价率 759.81%收购了威博精密。其次对企业的并购方向也必须有清醒的认识，是为了扩张市场减小竞争压力而横向并购，还是为了整合产业链而纵向并购。最后企业并购的目的要明确，如果为了在行业内长远的发展考量，短时间内不会见效；还是只为了在当下增加持有的资产。同时评估现在这个并购对象和并购数量是否可以帮自身完成目标。千万不能被并购中所做出的高额业绩承诺所迷惑。
表 5.6 业绩承诺下并购风险评价指标权重排序表
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第 7 章 结论与展望
7.1 结论
上文详细阐述了安洁科技并购威博精密的案例。安洁科技近年来进行了多次并购，旨在通过扩张来提高市场占有率，增加自身盈利水平，实现公司战略定位。但安洁科技被高额业绩承诺所蒙蔽，未对行业形势
