本文是一篇内部审计论文，本文试图以 ST 高升为例，对完善上市公司对外担保业务内部控制提出建议，以期上市公司能够尽量避免发生违规超额担保的情况，降低对外担保的风险。在分析了2017-2018 年 ST 高升的对外担保情况后，寻找 ST 高升对外担保业务内部控制缺陷及成因，发现公司内外部均存在不足之处。
1 绪论
1.1 研究背景及研究意义
1.1.1 研究背景
当前，上市公司的对外担保行为在资本市场中越来越普遍。上市公司可以从对外担保业务中获得新的利润增长点，被担保企业也可以通过这种方式高效率低成本地获得融资。但是由于部分上市公司的对外担保业务内部控制在制度设计与执行上存在重大缺陷，为公司高管层对外进行违规担保及超额担保提供了机会，导致上市公司的担保风险骤然增加。据统计，2018 年共有近 2000 家 A 股上市公司存在对外担保业务，担保额总计超过 1500 亿元。此外，超过 500 家上市公司的担保总额占净资产的比例超过了 50%，甚至有 127 家超过了 100%。而这些超额、违规担保的被担保企业大多难以按期偿债，需要上市公司履行代偿责任。而这就导致上市公司的正常生产经营活动受到了较大的影响，进而导致公司股票价格持续下降、侵害投资者的利益以及被证监会等监管机构进行处罚等严重后果。因此，财政部、证监会等部门多次出台相关法律法规，以期能够规范上市公司对外担保业务内部控制，降低对外担保业务风险。但企业自身也应当探索如何保证担保业务的合法性，防范对外担保风险的有效途径。
ST 高升在 2017-2018 年被会计师事务所出具了内部控制否定意见审计报告。而在公司所披露的报告中不难发现，ST 高升的对外担保业务连续两年都被审计师认定存在重大内部控制缺陷，而这也正是 ST 高升连续两年被出具否定意见的主要原因。从公司的披露的相关信息来看，截至 2018 年底，ST 高升的对外担保金额高达 20.6775 亿元，担保几乎全部逾期，公司不仅需要代偿被担保人已经逾期的债务，并且还要承担高额罚息。而且其中的大部分担保都让 ST 高升面临担保诉讼问题，这导致公司的多个银行账户被冻结，现金流受到严重影响。事实上，有效的对外担保业务内部控制可以帮助上市公司实现对外担保业务的合法性、低风险和及时披露信息等目标。但是，由于 ST高升的对外担保业务内部控制存在缺陷，致使其担保业务不仅没有为公司带来预期收益，反而因为难以降低对外担保风险，为公司带来了高额代偿压力和多起诉讼，甚至影响到企业的正常经营。
1.2 文献综述
1.2.1 国外研究现状
国外专家学者在担保理论方面的研究成果颇丰。鉴于担保在市场中发挥了重要作用，国外经济学家们从交易成本、代理成本、利益输送以及信用担保风险等不同角度对担保这一经济理论的本质、动因等方面开展了系统全面的研究。
1.2.1.1 从交易成本角度对担保的研究
国外学者从交易成本角度对担保的研究开始的相对较早。Robert J·Barro 教授于1976 年提出了交易成本担保理论，通过融资担保理论模型分析出：在实际的借贷过程中，债务人与债权人对预期利率存在差异。债权人的预期利率往往高于债务人，这主要是因为债权人还会考虑到一旦债务人需要通过担保标的来偿债，那么获取担保标的并办理相关手续所需要的时间成本和交易成本，也需要债权人来承担。由于债权人在借款前就考虑到未来收款时可能会产生这些成本，因此债权人会通过上调借款利率的手段来补偿自己的预期成本。从这个角度来说，担保的确会对借款利率产生一定影响[1]。当然，如果债务人未能如期偿还债务，其所提供的担保标的在偿还债务时往往会以低于其公允价值的价格出让给债权人。因此，基于债务人对于避免自身利益受损的考量，担保能够促使债务人尽量在约定期限内向债权人还款。
1.2.1.2 从代理成本角度对担保的研究
担保是可以在一定程度上平衡公司股东与债权人之间利益冲突的应对机制，减少了公司股东与债权人之间利益冲突的代理成本。Siebrasse(1997)在研究后发现：由于股权和债权在公司清算时存在顺序上的差异，因此公司股东与债权人对预期的风险收益存在着不同的看法，进而在公司日常的经营管理中所产生的决策也大相径庭。在投资项目上，往往风险与收益呈正相关，公司股东为了达到公司股价升值的目的而更侧重于投资收益高且风险高的项目，但债权人为了让公司保持稳定的收益以确保有足够资金偿还债务而更侧重于投资收益低且风险低的项目。而担保的出现，能够一定程度上平衡两种利益冲突[2]。Leeth 和 Scott(1989)的研究表明，在实际借贷过程中，由于债务人提供了担保标的，所以在其无法按照约定期限偿还债务时，债权人可以获取担保标的的所有权或者让债务人的担保方履行代偿义务。这在一定程度上降低了债权人对于债务人的债务违约风险预期，同时也降低了其在借款后续的持续监督成本[3]。
2 对外担保业务内部控制概述
2.1 对外担保业务内部控制内涵及目标
2.1.1 对外担保业务内部控制内涵
对外担保是指上市公司在经济活动中用自身的资产或信用为其他企业的借债行为提供保障，以订立担保合同的方式确保债权人的债权在未来得以实现的行为。如图 2-1所示，上市公司依照公平自愿的原则与担保申请人签署担保合同，必要时需要与被担保企业签订反担保合同。如果被担保企业在债务到期时无法按时履行还债义务，那么为其提供担保的上市公司就需要依照担保合同代替被担保企业承担偿债责任，对逾期债务予以代偿。需要强调的是，本文的研究对象是上市公司的对外担保业务，并不包括担保公司的担保业务。
对外担保业务内部控制则是指上市公司为了保证对外担保业务的合法性、降低对外担保业务的风险以及保证及时准确披露对外担保业务信息，使其尽可能不对公司自身经营活动的经济性、效率性和效果性产生较大的负面影响而在企业内部采取的系统性的自我控制措施。
2.2 对外担保业务内部控制的基本要求及一般流程
2.2.1 对外担保业务内部控制基本要求
对外担保业务内部控制的基本要求在于：一方面，要在评估企业自身发展状况的前提下，有条件的开展对外担保业务。要求在公司主要业务运营正常，且可以承担一定的担保业务风险的前提下，开展对外担保业务。如果仅仅依据企业高层的个人推测，未对公司自身的经营状况及担保业务风险承受能力进行整体评估，就贸然开展对外担保业务，那么公司的主营业务极有可能会被对外担保业务的违约行为而拖累，导致企业陷入财务困境，甚至有可能会导致企业丧失持续经营能力，最终走向破产。
另一方面，要实现对外担保业务担保前、担保中、担保后的风险防控全覆盖。根据担保业务实施的具体流程，对每个环节的风险进行评估，并根据评估结果实施具有针对性的内部控制措施，以应对在担保过程中可能存在的风险，最大程度上降低担保业务可能对公司造成的不利影响。
2.2.2 对外担保业务内部控制的一般流程
在我国，一般上市公司对外担保业务内部控制的流程如下：
（1）受理担保申请。由担保申请人主动发起担保申请，并将担保申请书及相关申请材料送至上市公司进行材料审核，以确保该公司能够受理其担保申请；
（2）开展调查评估活动。由上市公司内部对担保申请人开展调查评估活动，调查评估主要是围绕其资产信用情况及其所申请担保的项目展开，组织相关业务人员对其进行专项调查，并且评估拟担保项目的担保风险，调查评估的最终结果以初步调查评估报告的形式呈现；
（3）实施相关审批程序。根据对拟担保项目的调查评估结果，并结合上市公司自身的企业内部控制制度要求，对拟担保项目进行逐层审批。如果该担保项目可能会对上市公司的未来规划战略产生重大影响，则需要根据公司的章程要求提交到董事会或者股东大会等公司的最高权力机关，由最高权力机关提出最终审批意见；
3 ST 高升对外担保业务内部控制案例分析.........................22
3.1 案例背景........................ 22
3.1.1 公司基本情况...................................22
3.1.2 公司治理结构................................22
4 完善 ST 高升对外担保业务内部控制的建议...............................39
4.1 完善公司对外担保管理制度..........................39
4.1.1 规范印章管理制度，加强监督管理...........................39
4.1.2 规范信息披露制度，规定信息披露失职处罚措施.......................40
5 研究结论与展望.......................52
5.1 研究结论.................. 52
5.2 研究展望......................... 54
4 完善 ST 高升对外担保业务内部控制的建议
4.1 完善公司对外担保管理制度
4.1.1 规范印章管理制度，加强监督管理
在 ST 高升所披露的对关联方违规担保的项目中，担保项目可以绕过正常审批流程实现正式签约的重要原因之一就是印章管理制度存在漏洞，让公司高管有机可乘，在未经审批的情况下，通过公章私用进行违规担保。而由于印章管理制度不规范造成公司经济损失的事件其实并不少见，因此，公司需要规范印章管理制度，加强对公司印章的监督管理。
ST 高升于 2018 年 12 月公布的《第九届董事会第二十次会议决议公告》中提出，为了解决公司目前在印章的使用和管理方面存在的问题，制定了《印章、资金管理及监督临时方案（暂行）》，通过完善制度设计并严格执行制度规定，对公司印章进行有效管理，并严格监督公司印章的
