对于封闭公司的特征，一般都认为封闭公司有三大特征，一是不存在股份转让外部市场，二是股东基本上都会参与公司经营，三是股份的自由转让存在限制。结合封闭公司形成的历史过程与学者的总结，本文将封闭公司最重要的特征概括如下：
第一，人合性，④此特征属于封闭公司接近合伙组织形态的特征，有学者将封闭公司的这种人合性特征描述为公司中存在着的、如同合同成员间的某种个人关系，具体是指公司成员之间较为紧密的关系，由于封闭公司的股份没有自由交易市场，同时《公司法》或公司章程对于股东对外转让股份往往做出约束性安排，这些特征决定了公司成员规模不会很大，同时成员流动性相对较小，较为稳定，使得股东能够参与公司的经营管理。
董事会经营决策权的体系构造
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结论
董事会经营决策权的明确对于合理配置公司各主体的经营决策权有着重大意义，在公开公司确定权力划分标准时，一方面，在确定董事会与股东会的职权分配时，董事会基于其专业性、保护中小股东以及责任主体明确等方面的优势，应确立董事会优位主义，另一方面，在确定董事会与经理间的职权分配时，董事会基于群体决策的优势，在进行重大决策时又比经理的个人决策更加科学稳妥，因此仍然应遵循董事会优位主义。在此思想的指导下，对公开公司中的具体职权做梳理与重新分配，股东会保留其固有权力，具体为董事与监事的人事任免权、董事会及监事会的报告审批权、章程修改权、合并、分立、解散或变更公司形式的决议权、以及增资、减资决策权，同时保留章程对股东会享有的权力进行扩张，其余经营决策权以及法律和章程均未规定的权力，都交由董事会行使。而封闭公司基于其兼具人合性与资合性的特征，一方面要回应其人合性带来的公司治理需求，增强公司治理的灵活性，另一方面也要维持其资合性特征，董事会（或执行董事）仍应成为强制设立的公司机关，以此对股东压制起到一定的抑制作用。
由此公开公司与封闭公司中董事会经营决策权范围得以确立。但同时仍有相应问题留待解决，一是股东会的权限有一定的章程自治空间，此时章程可能成为股东会与董事会争夺权力的战场，①在公开公司中，董事会与股东会明确列举的职权范围和剩余权力的归属已经清晰，亟待解决的是明确公开公司章程的功能，以及股东会能够借助章程进行权力扩张的边界；二是在赋予董事会以主要经营决策权及剩余权力之后，董事会的独立问题显得更加突出，如果董事会的独立性没有得到保障，直接结果就是董事会变成大股东或部分股东的木偶，致使公司及其他股东利益受损，②由此增强董事会的独立性问题必须得到解决；三是董事会责任与保护问题，权力与责任结伴而行，既然赋予董事会更多权力，即意味着其也应承担更多的责任，因此如何科学设计董事会的责任制度亟待解决，同时也要赋予董事会进行决策的保护制度，以使董事会不至于因担心承担责任而无所为，尤其应考虑引入商业判断规则。由此在形成完整的董事会治理规则。
参考文献（略）
