本文是一篇会计论文发表，论文从理论上剖析了富春股份进行并购的动因，随着电信产业的发展，富春股份所从事的电信技术产业也将遭受重大冲击，所以，公司想要利用收购的游戏公司来达到多样化的目的，从而减少运营的风险，提高运营绩效，拓展盈利的增长点，达到协同效果。提高公司的盈利水平是其并购的重要原因。
第一章绪论
1.1研究背景、目的及意义
1.1.1研究背景
在我国经济制度逐步深化和金融市场逐步完善的背景下，越来越多的企业通过并购来进行资源的优化配置，从而提升其市场占有率。在2013-2015年期间，中国股票市场的并购活动一直处于高速发展状态，而在被称为“最严监管年”的2016年之后，交易的数量和金额都有了一定的下降，但是这股热潮却没有因此而消退，2017-2019年期间，分别公告了11300起、12271起、10987起并购事件，这与2016年以前相比有了很大的提高。但并购重组是一项高风险的行为，很多企业在实施过程中不但无法取得良好的效果，没有给上市公司带来更大的价值，还会给投资者带来损失。
为了防止被并购的资产被高估，从而破坏了交易的公平，保护上市公司的利益，防止对中小股东的利益造成损害，中国证券监督管理委员会于2008年发布了一项关于以收益现值法为基础进行评估和定价的政策，要求上市公司在重组结束后三年内，将有关资产的真实利润与预计利润之间的差额分别予以披露；交易双方应该签署一份协议来补偿差额部分。2008年4月，对特定重大资产重组中业绩补偿承诺的签订进行了强制要求；2014年10月和2016年9月，证监会两次对《管理办法》进行了修订，不再对业绩承诺进行强制要求；2019年，证监会对《管理办法》进行修改，更详细阐述了对重大资产重组业绩补偿协议和承诺的监管措施，同时监管部门也加强了问责力度。设置业绩承诺的初衷是为了减少信息不对称，并为标的企业提供激励，以期在一定程度上减少并购带来的风险。根据数据显示，在2018年度，80%以上的企业选择了签署业绩承诺协议。从理论上讲，业绩承诺协议可以改善企业间的交易公平，特别是在并购方企业的利益方面。同时，还可以有效地避免兼并和收购中出现的两家公司之间相互串通，以使中小股东的权益受损。
1.2国内外研究综述
1.2.1国外研究现状
（1）关于业绩承诺的研究
国外没有对业绩承诺的研究，但是有与之类似的对赌协议，且有关对赌协议的研究比较丰富和成熟。
Aharony和Swary（1980）[1]指出，在与收购方签署了对赌协议之后，可以将其预期的利润水平传达给收购方，同时还可以将标的公司的真实市场价值展现给收购方。因此，当公司签署了对赌协议之后，对于可能成为投资人的企业来说，他们还能从企业的发展中了解到企业的发展前景。此时，该公司的股份不会由于其非流通股股东的业绩补偿而遭受损失。Ramasastyr等（1987）[2]指出，如果一个公司建立一个信息模式，那么这个信息模式所产生的信息传导效果，就必须是积极的效果。Davis G A（1996）[3]第一次在对赌协议中运用了实体选择权的方法，而对赌协议的本质也是一种看涨期权，因此，在收购过程中，公司的价值评估不仅仅是公司目前所拥有的资产，还包含了一些诸如将来的发展机遇等潜在的价值。这就意味着，他很看好这个行业的发展前景。Kohers N,AngJ（2000）[4]研究发现，对赌协议可以在兼并过程中，缩小交易双方最初对于标的估值的差别，同时还可以对目标公司的管理层进行激励，从而推动兼并整合。Dixit A（2005）[5]研究表明，对赌机制能够有效地减少评估风险，但同时，因为企业对未来业绩预期的不确定和企业之间的信息不对称，收购价格会被炒得很高；收购公司运用对赌机制，能够给收购公司提供一个调整收购价格的机会，这样就能有效地控制评估风险。Levy K等（2011）[6]指出签署对赌协议可以在很大程度上有助于交易双方达到共赢的目的。尽管按照利润能力支付会导致并购过程更加复杂，而且还会引起争议。但是，一个经过精心设计的对赌条款仍然可以为最后的成功并购提供很大的帮助。Lukas E等（2012）[7]在博弈的视野下，构建了一种针对对赌协议中或有支付条款的估值模型，同时也为实践应用中或有支付条款的设计提供了指导意见。Christian Tallau（2012）[8]认为与标的公司之间的对赌有助于提高企业并购的成功率，特别是当企业面临巨大的风险时，能够降低企业与标的企业之间的信息差。Barbopoulos L,JOS Wilson（2013）[9]在对美国有关并购案例进行分析的基础上，得出结论：在并购后，采用对赌协议可以有效地留住和激励人才，减少了培养人才的成本，同时，阻止人才外流对技术密集型企业或人力资源密集型企业的发展具有重要意义。
第二章相关概念界定及理论基础
2.1相关概念界定
2.1.1业绩承诺
业绩承诺它本质上属于对赌协议的一种表现形式。在企业并购的背景下，它代表着标的企业的股东向主并方上市公司对未来一定期间内的业绩水平做出的承诺协议，如果在承诺期间内标的企业未就该绩效达到协定所规定的水平，标的企业的股东需要按照协议条款约定向主并方支付业绩承诺补偿。
业绩承诺作为一项独具特点的收购交易，在中国的资本市场上，尽管它产生得比较迟，但是伴随着收购交易的次数和金额的增加，它的使用次数也在不断增加，它的表现形态也呈现出复杂、多元化的趋势。在2008年的股权分置改革中，业绩补偿承诺开始出现，它是收购双方为了保证收购行为而签署的一项保险协定，也就是说，它是一种价格保护机制。在绩效补偿承诺书中，被并购方明确表示，被并购方必须在未来3至5年中，实现年度绩效指标，否则将给予并购方相应的补偿。在这一点上，还扩展出了单向承诺、双向承诺以及股份补偿、现金补偿和复合补偿的概念。单向的承诺相对简单，只要违约后给予相应的赔偿就可以了。在三种补偿方式中，股票+现金混合支付是最常见的一种，它的激励效果和约束力度也是比较大的（潘爱玲等，2017）。总体而言，绩效补偿承诺对公司财务报告的影响是一把“双刃剑”，在对企业会计报表产生约束与提高的同时，还能提高企业会计信息的透明性与及时性，发挥着对股价的保障功能，但同时也存在一些风险，例如：有虚构交易事项，财务造假等收益管理的危险。
2.2理论基础
2.2.1信息不对称理论
三个美国经济学者首先发现了不对称的信息，他们研究了在信息不对称的情况下，市场经济是如何达到平衡状态的理论。信息不对称是指在市场经济活动中，各个参与者所拥有的信息资源不等，从而导致对事件认知出现偏差。信息资源丰富的人会拥有更大的主动权并占据更有利的位置，而信息资源匮乏的人则相对被动，处于一个不利的位置，并容易被信息资源丰富的一方所左右。在市场上，往往是卖方比买方掌握更多的有效信息。
在并购业绩承诺中，标的企业往往处于信息资源的优势方，可以利用信息优势向主并方释放对自身有利的消息从而获得更高的交易对价。主并方则处于信息劣势位置，常常无法真正地了解标的企业的真实情况，这就造成了在做出业绩承诺时，会出现一些不合理的地方。业绩承诺协议中约定的补偿条款，就是为了弥补标的企业业绩承诺失诺时给主并方带来的损失。
2.2.2信号传递理论
罗斯等人在1977年首次提出了“资本结构的信号传导”，其依据是建立在不对称的信息之上，这使得被兼并方希望以自己的一些行动来将公司的内部信息传达给市场。它的本质就是通过信息的主动公开，从而达到减少交易费用、提高交易效率的目的。业绩承诺是指在收购过程中，被收购人的管理者或控制人对标的企业在将来某一时期的经营业绩作出的一种对收购人的承诺。如果该企业在每一年度内的盈利水平比之前所作的盈利水平要低，则该公司的管理层要对该公司的盈利水平进行补偿。
第三章 富春股份并购摩奇卡卡案例介绍 ................... 14
3.1 并购双方基本情况介绍.............................. 14
3.1.1 富春股份简介 ........................... 14
3.1.2 摩奇卡卡简介 .............................. 14
第四章 业绩承诺对富春股份并购绩效的影响分析 ............................ 26
4.1 基于事件研究法的业绩承诺对短期并购绩效的影响 ................ 26
4.1.1 事件公告日的确定 ...................... 26
4.1.2 窗口期及估计期的确定 ............... 27
第五章 富春股份并购摩奇卡卡案例启示 ....................... 53
5.1 富春股份并购摩奇卡卡存在的问题 ....................... 53
5.1.1 不合理的支付方式 ........................................ 53
5.1.2 标的资产质量不佳且溢价过高 ........................ 53
第五章富春股份并购摩奇卡卡案例启示
5.1富春股份并购摩奇卡卡存在的问题
从上文的分析可以看出，富春股份并购摩奇卡卡并未达到其所期望的效益，其主要表现为：
5.1.1不合理的支付方式
富春股份为加速摩奇卡卡的收购，将原有的现金支付及发行股票改为现金交易的方式。由于采用现金付款的模式会增加公司的资本负担，因此富春股份采用了一系列的措施来减轻公司的资本负担。第一，公司以分期付款的形式进行收购，收购价格分成五个阶段，2016年，公司分两个阶段向公司的原始股权人支付6.6亿元，2017年，2018年，2019年摩奇卡卡达到预期目标后，再将收购价格分成三
