本文是一篇会计论文发表，笔者认为在深化国有企业改革的环境下，京粮集团为了能够以最快的速度，最少的成本，提高资产证券化率的同时优化资源的整合配置，因此，选择借壳上市的方式实现，同时本次借壳上市也是实现京粮集团总体发展战略，完善产业链的必要步骤。而珠江控股期望通过让壳，改善多年经营不善的现状同时实现业务转型，保护中小股东的利益避免被摘牌。借壳上市完成后，实现了京粮集团和珠江控股最初的动因。
第一章 绪论
1.1 研究背景
我们国家不仅仅是一个从事农业生产的经济大国，同时又是一个农业消费的大国，农业作为我国的第一产业，它一直在我们的国民经济中发挥着重要的领导作用。2004年起，政府对涉及农业、农村、农民等各个方面的一号政策文件不断更新发布，有助于我国农业发展、推动我国农村集体经济健康发展，提高了广大农民的财产生活品质水平。在这一政策环境下，农业产业化、市场化和现代改革的发展趋势是不可挡的，也是众望所归的。农业产业化问题是“三农”问题的主旋律，作为行业中的领军企业，农业产业化、市场化和现代化都起着不可忽视的作用和示范。自我国加入世贸组织以来，农业企业发展的空间扩大，优化了农业产业结构，但相对于其他行业仍然难以形成规模经济。虽然获得了政府有关政策的大力支持，但在我国证券市场中，农业上市企业犹如昙花一现，或被 ST、退市，或被认为是壳资源的一种，并成了其他行业的兼并重组对象，或因其效益不佳而被迫非农化扩张。根据同花顺财经统计，2014 年至 2018 年首次公开募股的企业有 3691 家，其中包括第一次公开募股的农业企业仅 84 家,可见采用首次公开募股的方式上市对于农业企业来说是艰难的。
随着我国资本市场的不断完善，企业要想进入资本市场，除了 IPO 外，还可采用借壳方式进行。借壳上市是一种反向购买方式，它是指以购买上市公司股份的方式，将资产和上市公司置换，成为上市公司的实际控股者，取得对上市企业的控制权，通过此方式达到间接上市的目的。根据同花顺财经统计，2014 年到 2018 年间，有 133 个企业采用了借壳上市。由于借壳门槛低，耗时较短，二级交易市场优质壳资源稀少，使借壳门越来越热，众多拟上市企业试图通过借壳这种捷径实现上市。针对此，证监会相继出台了政策文件，加强了对借壳上市行为的规范和管理。2011 年证监会发布重大资产重组管理办法，明确了在借壳上市过程中资产规范的要求，同时提出了对借壳上市准入的要求；2013 年 11 月，针对壳资源市场炒作现象，证监会又一次细化了"借壳上市"审核标准，逐渐从“趋同”转向“等同”于首次公开募股上市，并补充相关的上市条件。这些政策的出台说明，证监会对借壳上市的界定越来越规范；2016 年证监会公布修订后的重大资产重组管理办法，对借壳标准进行明确，提高了上市门槛。2018 年 3 月 10 日，在审查条件越来愈严苛的背景下，海南京粮控股有限公司完成了工商更改（简称为京粮控股）成功借壳海南珠江控股股份有限公司（以下简称珠江控股），继而实现扩大企业规模、拓宽融资渠道的目的,最终为京粮集团的长远发展奠定基础。
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1.2 研究目的与意义
1.2.1 研究目的
基于借壳上市动因和借壳上市绩效评估理论，以京粮集团借壳为例。深入剖析企业借壳上市的过程，企业借壳上市前后的财务情况、运营状态和原因，分析了这一变化对企业的财务效果、非财务效果分别有何影响，最终获得启示和借鉴。希望为今后农业企业的上市提供一个新的思路，并结合企业本身判断借壳上市的可行性，使农业企业得到更好的发展。
1.2.2 研究意义
（1）理论意义
由于我国资本市场的发展不长，相对于国外而言，我国对借壳的理论研究还需要进一步提升。国外在借壳上市研究的这些成果，对我国企业想要借壳上市，有一定的参考和借鉴意义，但在国情、经济发展状况、资本市场结构特征、IPO 审批程序及发行过程等方面，与西方国家存在一些差异。本文研究的对象是京粮集团，是一个农业企业，京粮集团根据深化国有企改革意见中的指导，抓住国企改革机遇，把资金作为一条纽带，同时把资产证券化作为一个目的，在推进混合所有制经济发展的同时，配合推进股权多元化，促进我国国有资本企业的管理体系能够更加现代化，因此，规范经营和治理系统的建立，是一个非常重要的问题。本文对京粮集团借壳上市的研究,可以丰富我国企业借壳上市的案例。
（2）现实意义
目前，伴随市场经济的快速发展，行业之间的竞争也日益激烈，从上市公司角度看，我国农业上市公司发展的远不如其他行业上市公司，大部分农业上市企业位于农村，存在着生产方式不足、技术水平低、管理能力弱等问题，部分农业上市公司存在资产短缺，结构不合理，资金使用效率低，营运能力不强等问题。然而，要想促进企业的规模扩大，必须通过资本市场来帮助，上市也有助于开拓企业新的融资通道。起初，借壳上市是IPO 的辅助，但由于借壳上市过程简化，成本低廉，借壳上市逐渐走向了主角。本文例子企业京粮集团希望通过这次借壳上市实现下列目的：第一借壳上市能够改善公司的持续运营能力及其经营状况；第二，实现京粮控股的持续稳定发展，增强了盈利能力和开发潜力。
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第二章 借壳上市的相关概念及理论基础
2.1 借壳上市相关概念
2.1.1 借壳上市的概念
借壳上市，作为企业间接进入证券交易市场进行股票交易的方式。可分为，一种是广义的借壳，另一种是狭义的借壳。一般认为，对狭义借壳上市的定义是，借壳方和让壳方之间，会进行一系列的交易，这些交易统称一揽子交易，比如，对资产进行重组、定向增发等等。壳公司被处置给原来的大股东的资源，包括财产、债务、企业的相关人员，也就是说，壳公司和原股东一起进行资产交换，之后壳公司向借壳公司增发股份，同时壳公司收购借壳企业的核心资产和事业。
广义的借壳范畴，等于狭义的借壳范围，加上俗称的“母借子壳”，使企业集团的整体上市，以及通过买入壳资源上市。母借子壳整体上市，一般来说，企业先要进行股权置换，然后，母公司通过将未上市的主要优质资产注入已经上市子公司，从而实现整个集团的上市。而“买壳上市”，一般情况下，借壳方先收购壳资源公司的股份，并且要达到能够控制壳资源公司的程度，或者说成为壳资源公司的控股股东，在这之后，借壳方企业作为壳资源公司的控股股东，对让壳企业进行改组，改组方式是置出盈利性差资产，装入借壳企业优质资产、优秀业务，最终实现间接上市。本文京粮集团借壳上市交易，属于是广义的借壳上市，并且属于“买壳上市”。
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2.2 理论基础
2.2.1 规模经济效益理论
规模效益论是现代管理微观经济学中的一个基本理论，也是对并购重组动因进行解释的理论，对现代企业理论研究的发展起着积极作用。规模效应理论指的是当企业不同期间生产产品或提高生产能力时，单位成本就会下降。最早引用规模效应理论的是在企业重组和合并过程中被引用。如果企业实现了并购和重组，那么会出现许多公司在一家企业的管理下生产，从而形成我们所谓的规模生产，从而获得规模的经济利益。一般规模效应可分为三大类，第一类是在研发过程中表现的，第二类是在日常运营和管理中表现的，第三类是在市场营销中表现的规模效应。过去由于大规模的分拆上市，导致企业业务具有同质性，各公司都是独立的分散者，规模经济是难以满足的。而这一同质性则会导致集团内部的同质资产间的关系破裂。集团内部的同类资产很难统一经营，不仅导致营业成本提高，而且，企业竞争能力无形弱化了。要实现合并重组后长期发展，企业要实行资源统一控制，这样才能更好地实现对资源合理、有效配置，降低成本，降低费用，最终，达到提升经营效率的目标。从而改善了企业间的关系。通过兼并和重组，企业规模扩大，实现了规模经济，使企业竞争力提升、企业的绩效提高，从而进一步改善。公司全体上市后，公司利用了大量的资金来规模扩张，产业链的延伸，在市场营销，公司管理和市场研究方面得到了有力的支持，最终产品生产成本下降，盈利空间扩大，实现了规模经济的状态。
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第三章 案例介绍................................ 15
3.1 交易企业基本情况................................. 15
3.1.1 京粮集团基本情况................................... 15
3.1.2 京粮食品基本情况....................... 16
第四章 案例分析............................ 26
4.1 京粮集团借壳上市动因分析........................... 26
4.1.1 京粮集团借壳动因............................. 26
4.1.2 珠江控股让壳动因............................... 27
第五章 启示与借鉴.............................. 48
5.1 案例启示....................................... 48
5.1.1 顺应政策导向........................ 48
5.1.2 利于实现企业发展战略............................... 48
第五章 启示与借鉴
5.1 案例启示
5.1.1 顺应政策导向
2013 年和 2014 年相继出台关于深化国企改革文件，文件中明确规定，要大力推进资产证券化工作。到 2020 年，实现资产证券化超 50%。推进国有
