5 案例启示与建议 .......................... 42
5.1 启示 ............................ 42
5.2 建议 ....................... 43
4 案例分析
4.1 定向可转债并购动因分析
4.1.1 国家出台相关政策
定向可转债是向特定的对象发行可转换公司债券。作为重大资产重组中的一种支付工具，其发行对象也受到相关法律法规及指导意见的限制，人数往往较少且相对特定。定向性决定了其不能公开地向不特定的一般投资者进行募集，因此出现违规行为对公众利益造成影响的程度和范围均较小。国外市场已有类似案例，即通过定向增发非公开募集的可转债进行融资，比如美国截止至 2018 年有 213.00 亿美元的私募可转债是依靠 144A 法则发行的。通过资料收集可以发现，国内在 2010 年也曾有中小企业私募可转债的先例，但是最终的结果是失败的。我国从 2010 年开始提出可以将可转债运用到兼并重组中，一直到 2013 年证监会提出将定向可转债作为支付工具，再到 2018 年确定上市公司运用定向可转债并购有助于公司缓解现金压力及股权稀释风险。由于 2018 年二级市场出现大幅度调整，导致企业通过股份进行支付较为困难，同时很多上市公司面临资金不足等问题，企业现金流不足导致现金支付也很困难。在此情况下，定向可转债作为一种重要的支付工具进行试点有望打破并购重组过程中的支付瓶颈。到目前为止国家仍在不断完善相关制度，具体见下表。
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5 案例启示与建议
5.1 启示
由于定向可转债并购的政策落地时间不长，因此对其条款的约束及具体要求还未完善，同时国内运用该交易工具进行并购的企业并不多，可比案例也存在不足。本文通过模拟赛腾股份运用其他并购支付工具进行对比分析，从交易工具、交易时间、交易对价及交易设计四部分来分析其效果，得出结论，也即该支付工具能够缓解赛腾股份资金不足的问题，同时能够有效降低股权稀释风险，符合企业发展战略目标。然而在对比分析时也发现，该交易存在一些潜在风险，比如因投资者提前回售引起的兑付风险、到期未转股引起的财务风险、业绩承诺不达标引起的商誉减值风险。通过对每个风险进行相应的分析，得出对应结论，也即赛腾股份应该合理规划自身现金流，完善相应条款的保护措施，提高到期转股可能性，同时公司还应该完善业绩承诺条款。综上可以得出，虽然赛腾股份是政策落地后首个发行定向可转债并购的公司，在给并购支付工具注入新兴力量的同时，仍存在一些风险。由于该交易时间尚短，无法通过年报、社会责任报告等资料的数据来具体分析该交易带给企业的长短期效果，这也导致本文存在一定的局限性。
如果设备制造业的其他企业也面临资金不足的问题并认为其他融资方式成本过高时，或者因为其他考虑因素，可以选择该新型支付工具。设备制造业企业在发行定向可转债并购时，可以参考赛腾股份的发行方案，但不同企业需要根据自身情况进行具体方案规划，与定向可转债并购相关的政策正在不断出台，企业可以根据政策变动进行相应方案调整。然而企业需要事先对自身现金流进行合理规划，避免因现金流不足导致企业后续仍面临资金不足的压力。企业还需要根据相关政策来及时调整发行条款，可以在赛腾股份发行条款的基础上进行完善，比如对转股条款设置相应补偿机制，对转股期限提出灵活变动方案，对业绩承诺条款作出相应完善。设备制造业企业需要关注相应的业绩承诺，通过条款的完善或者其他可行方式提高业绩达标的可能性。不同的条款会存在不同的风险，设备制造业企业需要针对每个风险做出相应改善，尽可能降低风险带来的危害。
参考文献（略）
