本文是一篇会计论文发表，本文以西王食品并购Kerr 一案为研究对象，深入研究了盈利能力支付计划在这一并购案中在降低企业并购风险上所显示出的优越性及其所暴露出的问题。具体结论如下：首先，盈利能力支付计划可以有效降低企业并购风险。并购中信息不对称是个大问题，盈利能力支付计划作为一种创新支付方式，一方面通过分期支付并购价款以及将后续或有支付价款与标的企业未来经营情况向联系的方式能够充分有效的降低企业并购中出现的估值溢价风险，调节双方对并购标的企业的估值差异；另一方面分期支付的方式能够有效地削减在“小吞大”型企业并购中并购方常出现的资金压力问题，平滑企业在并购后期的偿债压力。除此之外，延期支付部分价款并将后续价款与标的企业经营情况挂钩的并购支付形式还会给标的企业带来一定的激励效应，助力于企业并购后期整合风险。
第 1 章 绪论
1.1 研究背景和意义
1.1.1 研究背景
近年来我国并购活动增长迅速，众多企业纷纷效仿，借并购提升自己的企业规模。我国对于上市公司通过并购重组扩大企业规模一直秉持鼓励态度，并通过出台一系列相关政策保证并购市场平稳高效运行。例如 2015 年《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、2018 年《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及近期推出的“小额快速”并购重组审核机制、并购重组审核分道制等。根据中国证监会监督管理信息公开目录，仅 2019 年关于并购重组的会议公告就多达 75 次。而越来越多的企业也响应号召通过并购达到扩大产业规模、完善经营布局、全面拓展市场等目的。
境内境外上市公司的并购事件数量高居不下，但是并购成功率却一直处在极低的水平。据中国产业信息网对我国 2013 年到 2019 年并购案例的统计，我国国内并购交易的失败率依据不同的成功标准始终常年在 70%左右，而海外并购失败率也达到 60%以上。并购活动成功率如此低的原因在于在并购互动中充斥着大量的并购风险，包括并购前期建立在估值基础上的定价风险、并购中期的融资支付风险以及由此引发的并购后期的偿债风险、并购后期对标的企业的整合风险。
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1.2 国内外研究现状
1.2.1 并购风险相关研究
并购风险对于并购的成功至关重要，国内外有大量学者在过去数十年中对并购风险进行了大量的研究，相关内容无论是质量还是数量都已相当完善。具体对并购风险的研究主要集中在对并购风险的认识、并购风险产生的原因及影响因素、以及应对并购风险的方针措施三个方面。
关于并购风险的认识及分类。Michael（2001）认为企业并购的全过程按时间顺序划分为并购前、并购中和并购后三个阶段，针对每个阶段展开分析，并根据每个阶段的特点判断该阶段存在哪些财务风险。徐静、姜永强（2019）在对携程网并购去哪儿网的案例研究中，将并购财务风险分为并购前期存在的对标的企业的估值定价风险，并购中期企业面临的融资和支付风险以及并购完成后的整合风险。王玉红、曲波（2018）在对中国视觉借壳远东股份一案的研究中将并购风险与并购各阶段结合分为借壳风险、估值定价风险、融资支付风险以及财务整合风险四个风险进行讨论，并针对性的给出了建议和政策。张洋（2013）以我国民营企业海外并购外样本，分析认为我国企业海外并购风险主要包括政治、财务、法律、文化等四方面的风险。江红晶、刘开华（2017）在对我国海外并购现状进行研究时得出类似结论。颜士梅（2012）以 ASA模型对四个案例进行分析发现，在并购的不同阶段标的企业的整合风险也不同，且员工心理因素与文化差异是造成整合风险不同表现的根本原因。
关于并购风险的成因及影响因素，Daniel Wendt（2010）认为并购的财务风险主要来源于对被并购方的了解不够全面，未能及时发现那些潜藏的风险，而潜藏风险在今后的生产经营过程中一旦爆发，会严重影响并购结果，使并购双方遭受损失。RobertJ.Borghese（2001）认为，并购失败是由于存在并购方案的设计与企业制定的战略不相匹配，支付成本较高及执行力不足等多方面因素。同时，也包括在并购后双方企业文化难以融合以及缺乏领导团队这些无形因素。Todd Hazelkorn 、Marc Zenner 、AnilShivdasani（2012）认为影响企业海外并购财务风险的因素有很多，在这些众多因素中对目标企业的定价过高、对并购目标的选择不合理是比较常见的因素。CornellB(2014)认为导致企业并购财务风险的主要原因是在并购的前期阶段缺少资本市场的支持，并购的后期阶段并购双方没有良好的沟通。
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第 2 章 盈利能力支付计划概述
2.1 盈利能力支付计划的主要内容
相对于别的结算方式，盈利能力支付计划不仅需要就并购价款进行协定，更需要就首期支付比例、业绩考核年限、业绩考核指标、考核对象以及支付时间等必备要素进行具体的洽谈。因此，盈利能力支付计划能够发挥其他结算方式所没有作用的关键原因之一在于复杂的条款设置。
2.1.1 盈利能力支付计划概念
盈利能力支付计划西方称之为 Earnout，指在并购交易中用于解决并购双方针对标的企业估值差异而设置的一种特殊的并购协议，最早被西方企业用于提出企业不良资产。国内学者依据其分期支付的特性将其译为或有对价支付、赢取计划等。在经过数十年的运用于研究中，目前广泛所指的盈利能力支付计划是指并购实践中并购双方就并购价款结算方式达成的一种合约，约定并购交易期初仅支付并购价款的一部分，剩余部分的价款在首期并购价款交割后的某个时期，由并购方根据标的标的企业在考核期内的业绩表现或者其他指标条件的完成情况为依据，以延期支付的方式进行给付。这些可以直接决定剩余支付对价的指标分为采财务指标和非财务指标。财务指标可以是税收、净利润、息税折旧摊销前利润等指标；也可以是非财务指标比如主要交易往来客户合约的签订等。或有支付价款比例和考核条件的确认是整个计划的核心所在。
2.1.2 支付金额的确定
支付金额的确定关键在于首期支付比例和后期支付比例的确定。在盈利能力支付计划中，总支付金额包括首期支付的价款以及由考核指标决定的剩余延期支付部分的价款。
在企业并购活动中，并购双方往往难以就标的企业的估值达成统一意见，甚至存在巨大分歧。盈利能力支付计划中得首期支付的价款作为并购双方没有分歧部分的资产价值，延期支付的部分则体现了双方对估值产生分歧的部分的价值。由此盈利能力支付计划往往被认为适用于估值容易产生偏差的、资产价值难以有效评估的企业，比如无形资产占比较大的未来成长性较高的企业。为了降低并购中的各种风险，并购方往往希望降低首期支付的比例，将更多的后续支付价款借由标的企业未来经营情况决定，被并购方则相反。
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2.2 盈利能力支付计划实施现状
2.2.1 国外盈利能力支付计划实施现状
在美国，盈利能力支付计划主要用于并购非上市公司。从地域上来看，其跨境并购中运用较多；从行业来看，相比于银行等传统行业的并购，盈利能力支付计划更多的运用在医药等高成长性、高风险领域以及跨界并购中；从宏观经济角度，当经济上行时，使用盈利能力支付计划的并购交易较少，因为在卖方市场下，资产价格增长速度非常快，市场的交易对手多，竞争也相对激烈，再加上融资成本较低，因此很少资产的卖方愿意接受盈利能力支付计划这种或有价款的支付方式来进行交易。
截止到目前为止，盈利能力支付计划活跃在各个国家的并购市场中。无论是美国的谷歌、脸书，还是英国的 Wavs 公司，亦或是别的国家的公司在并购中都对盈利能力支付计划青睐有加。根据国外知名调查机构欧瑞国际研究数据显示，国外上市公司在对非上市公司以及以其他难以有效掌握信息的公司进行并购时使用盈利能力支付计划的比例达到 3 成以上。
2.2.2 国内盈利能力支付计划实施现状
与国外相反，国内在并购事件中主流的结算方式为对赌协议。2014 年，中国证监会新制定颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》要求采用收益法对拟购买资产进行估值定价的上市公司必须与交易对方签署业绩补偿承诺，标志着对赌协议的使用开始得到政府监管层面的认可。从 2014 年开始，我国的上市公司并购活动和对赌协议的使用都开始急剧增长。
近年来，我国并购市场上也相继出现了一些使用盈利能力支付计划的并购案例，例如蓝色光标并购 Wavs、梅泰诺并购 BBHI、联络互动并购 Newegg 等等。从我国对盈利能力支付计划的使用情况来看，目前大部分案例为跨境并购，这与国外盛行盈利能力支付计划以及跨境并购存在并购风险更显著有关。同时，也因为跨境并购难以使用股权支付的特点，这些案例多为现金支付。
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第 3 章 西王食品并购 Kerr 案例介绍.....................10
3.1 并购背景介绍.....................10
3.1.1 行业整体背景.....................10
3.1.2 企业经营背景.....................10
第 4 章 盈利能力支付计划应用效果分析.....................15
4.1 盈利能力支付计划实施目标.....................15
4.1.1 降低估值定价风险.....................15
4.1.2 降低融资风险和偿债风险.....................15
第 5 章 有效实施盈利能力支付计划的政策建议......................30
5.1 针对并购方的建议...........
