5.1.1 设置恰当的首期支付比例......................30
5.1.2 科学的考核指标......................30
第 5 章 有效实施盈利能力支付计划的政策建议
5.1 针对并购方的建议
本部分针对被并购方，从有效发挥盈利能力支付计划降低并购风险的效用，到应对实施盈利能力支付计划可能存在问题包括管理层短视风险以及并购协议实施难度等方面提出一些建议。
5.1.1 设置恰当的首期支付比例
盈利能力支付计划发挥其作用的核心在于其延期支付的特性，因此设置恰当的首期支付比例是有效发挥其效果的重中之重，同时合理的首期支付比例也有利于降低协议的实施难度。
在盈利能力支付计划中延期支付的比例表明并购双方对标的企业的价值的分歧部分，也是降低并购方并购风险的关键所在。对于并购方而言，采用盈利能力支付计划的首要目的在于降低并购风险，而并购风险降低程度一定程度上直接等与首期支付比例的高低。首期支付比例越低，与标的未来经营状况挂钩的后期支付比例越高，降低并购方在并购中估值定价风险以及融资偿债风险的效果就越好。然而如果首期支付的比例过低，将过量的风险转移至被并购路，会极大地提升并购协议的洽谈难度，甚至导致并购流产。简而言之，对于并购方而言，首期支付的比例选择就是降低风险程度与并购达成难度的权衡问题。
因此，为了有效发挥盈利能力支付计划降低并购风险的作用，同时尽可能减轻并购协议的实施难度，并购双方应该全面考察标的企业的现实未来经营情况，协调双方对标的企业价值的分歧，找到双方均可接受的首期延期支付比例平衡点，确定延期支付比例大小。
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第 6 章 研究结论与局限
6.1 研究结论
自从我国进入第十二个五年发展计划阶段，我国企业寻求转型升级扩大产业规模，该时期爆发的并购狂潮极大地促进了我国经济增长，使得众多企业达到了一段时间内的繁荣。然而，紧随并购效益而来的是在三到五年后业绩承诺期即将结束的时候并购乙方无法实现业绩承诺引发并购方商誉巨额减值，股价大幅下跌。其主要原因在于并购双方对于标的企业的企业信息存在巨大信息不对称差距。抑制由此引发的估值溢价风险等并购风险对我国并购市场的安稳运行意义重大。因此本文以西王食品并购Kerr 一案为研究对象，深入研究了盈利能力支付计划在这一并购案中在降低企业并购风险上所显示出的优越性及其所暴露出的问题。具体结论如下：
首先，盈利能力支付计划可以有效降低企业并购风险。并购中信息不对称是个大问题，盈利能力支付计划作为一种创新支付方式，一方面通过分期支付并购价款以及将后续或有支付价款与标的企业未来经营情况向联系的方式能够充分有效的降低企业并购中出现的估值溢价风险，调节双方对并购标的企业的估值差异；另一方面分期支付的方式能够有效地削减在“小吞大”型企业并购中并购方常出现的资金压力问题，平滑企业在并购后期的偿债压力。除此之外，延期支付部分价款并将后续价款与标的企业经营情况挂钩的并购支付形式还会给标的企业带来一定的激励效应，助力于企业并购后期整合风险。
其次，盈利能力支付计划也存在一定问题。虽然在降低企业并购风险中可以发挥巨大作用，但是盈利能力支付计划在对企业后续监管、实施难度等方面存在一定缺陷。由于后续支付的价款是与保底企业考核期间经营业绩相挂钩，盈利能力支付计划容易滋生短视效应等道德风险。由于盈利能力支付计划部分作用机理是将一定风险转移至被并购方，并购双方谈判与具体条款制定过程存在难度。
最后，或有支付比例以及业绩考核标准是发挥盈利能力支付计划积极作用的关键点，并购双方应该就或有支付比例以及业绩考核指标进行充分协商。并购方应当依据对标的企业价值判断情况设置恰当的首期支付比例以及考核年限。考核指标的选取也应当以能充分反应标的企业经营情况为优，适当时可以设置两个或多个考核指标，并且针对管理层设置适当超额奖励条款。在并购后也应当加强对标的企业的监管，防止短视效应。对于被并购方则应当结合公司发展情况，剔除可能影响企业经营业绩的非正常情况，努力获取最大收益。
参考文献（略）
